作者 | 關爾
流程編輯 | Cici
近年來，不少上市公司搞並購搞得轟轟烈烈，儼然一副跨行布局，勢將多元化事業進行到底的架勢。
這不，康尼機電（603111.SH）本來是做軌道交通門系統的，比如地鐵的自動關閉門。
2014年才上市，2017年12月就非要花34億跨界收購做手機殼的廣東龍昕科技有限公司（簡稱“龍昕科技”），理由是“雙輪驅動，有助於抵禦經濟波動的風險，提高盈利增長能力”。
（來源：康尼機電重組公告）
此次收購確認的22.71億商譽，是2017年最大的資產科目，比上一年的淨資產還多。
（來源：wind數據庫）
然而，短短一年，2018年年報商譽就全額計提減值！
做戲都懶得做了，反正你們咬我啊！
原來34億買入的資產，準備隻以4個億將其脫手賣出……
短短1年多的時間裡究竟發生了什麽，讓康尼機電以斷臂求生的姿態賤賣子公司？這裡面是不是隱藏著什麽不可告人的秘密？
一、收購前估值連年翻倍，收購後業績嘩然變臉
首先讓我們一起來看下這個之前備受青睞的子公司，龍昕實業（龍昕科技前身）於 2010 年12月15日由廖良茂、李石寧共同出資200萬元設立，法人與實際控制人均為廖良茂。
在隨後的7年時間裡，龍昕實業歷經三次更名、四次股權轉讓、六次增資，迅速發展成為了一家號稱是消費電子配件表面處理“龍頭”公司。
下面來看下它歷次的增資過程：
（來源：康尼機電重組公告）
短短1年半的時間，公司估值從2014年9月的4.5億不斷飆升到2016年5月的16億，且大部分都未經評估。
這樣一家表現“優異”的公司，吸引了2015年12月第一次重組失敗的康尼機電的目光。
當然，不差錢的上市公司來收購，估值又要漲一倍啦~
2017年3月23日，康尼機電發布公告以34億元收購龍昕科技，這交易價格是以2016年12月31日作為評估基準日採用收益法評估得出的，評估增值率高達317.66%。
（來源：康尼機電重組公告）
當時，龍昕科技前股東們作為業績補償承諾方向康尼機電承諾龍昕科技2017年、2018年、2019年的扣非淨利潤分別不低於2.38億元、3.08億元和3.88億元。
2017年11月30日證監會通過此次並購，當年康尼機電就對龍昕科技並表，實現了其“軌道交通+消費電子”雙驅動的布局。
2017年，龍昕科技扣非淨利潤為2.41億元，佔當年康尼機電合並淨利潤的83.66%，“漂亮地”完成了當年的業績對賭。
2018年6月，康尼機電突然發布公告：龍昕科技董事長廖良茂涉嫌違規擔保，導致龍昕科技銀行账戶被凍結，已對龍昕科技正常經營造成不利影響。
隨後，事態進一步惡化，2018年龍昕科技扣非淨利潤為-10.93億元，不僅未完成當年的業績承諾，還憑一己之力，讓康尼機電陷入了上市以來的首次虧損——2018並表後巨虧31.89億！
其中，對龍昕科技的22.71億商譽全額計提減值。
龍昕科技在不到1年的時間裡，完美地上演了一起經典的業績變臉，其前董事長廖良茂更是一人實力“搞垮”兩家公司，其中一家還是有著“奉旨乞討+永不退市”免死金牌的A股上市公司。
對於康尼機電來說，收購龍昕科技就像一場南柯一夢，當年為抵禦經濟波動的風險變成現在利潤巨虧甚至退市的直接風險。
夢醒時分，留下的只有一地雞毛……
蓬勃發展的龍昕科技垮得如此迅速，真的只是因為經營不善嗎？這其中是不是有什麽不可告人的內幕？
風雲君仔細翻閱了這次收購的來龍去脈，發現這有可能是龍昕科技多年以前就布下的局——康尼機電也不知道是有意的，還是無意的，還是“崽賣爺田不心疼”，非常精準地掉進這個坑裡去了。
二、毛利偏高，大客戶疑似關聯方
疑點1：奇高的毛利
重組報告期內，龍昕科技貢獻了康尼機電的40%以上的收入，下圖是其分產品的收入構成：
後兩期營收較15年均有大幅增長，數據很好看，尤其是銷售毛利率，收入佔比最高的結構件表面處理及全製程毛利率一直保持在33%的高位，就連綜合毛利率也高達27%以上。
但是，這樣的高毛利合理嗎？
（來源：康尼機電重組公告）
同時讓人不禁好奇，龍昕科技到底是幹什麽的，為何能在毛利上有如此不俗的表現？
風雲君給大家翻譯一下，說白了，就是主要生產手機金屬/塑膠配件或者是給手機配件、平板電腦配件等塑膠件開發模具、噴漆、鍍膜的。
這年頭，難道做手機配件、噴個漆、鍍個膜的都這麽賺錢了？
“老闆，我要辭職，我不想乾研究員了，我要去天橋上貼膜賣殼！！”
讓我們看看同行業的毛利，為了謹慎起見，風雲君選取的都是同行業各上市公司精密結構件業務的毛利率進行對比。
（來源：公司年報及招股說明書）
從表中明顯看出，同行業毛利率幾乎都在15%~19%間徘徊，僅為龍昕科技結構件毛利率的57.64%、綜合毛利率的68.44%。
難道龍昕科技有什麽獨門密招，能在與同行的毛利賽跑中上甩別人一大截？
風雲君拿同行業捷榮技術的工藝流程和龍昕科技的工業流程來對比了一下，發現它倆基本一致，龍昕科技在工藝流程上並沒有明顯優勢。
龍昕科技精密結構件主要工藝流程：
捷榮技術精密結構件整體工藝流程：
至此，高毛利的謎底還沒有揭曉，讓我們帶著疑問繼續擼。
疑點2：謎一樣的大客戶
風雲君注意到，重組報告期中，龍昕科技的主要客戶中有兩家公司特別引人注目，它們分別是廣東澤興進出口貿易有限公司（以下簡稱“澤興”）和東莞市潤興進出口有限公司（以下簡稱“潤興”）。
自2015年起，潤興和澤興在龍昕科技營收佔比中由30.72%上升至48%，且潤興在前五大客戶中的排位和營收佔比中逐年上升，並在2017年1-6月躍升為龍昕科技的第一大客戶，幾乎佔據龍昕科技營業收入的50%，可謂獨領風騷。
與之相反，澤興在前五大客戶中的排位和營收佔比中逐年下降，2017年1-6月乾脆從前五大客戶中消失了。
如此特例獨行的一對“好兄弟”，讓風雲君有了忍不住去天眼查查一查的衝動。
嗯，連注冊地址都在隔壁，真是好兄弟，有錢大家一起賺，今年你賺完，明年我來賺。
再來重點關注下潤興。
2016年潤興繳納社保的人數為53人，2017年潤興繳納社保的人數僅為9人，結合龍昕科技主要客戶數據，在2017年人數急劇減少的情況下，潤興向龍昕科技採購的規模不減反增？
疑點3：神秘的公司高管
還有一位神秘人，由於身兼數職，同樣引起了風雲君的關注。
2011年4月，劉曉輝出資900萬元和劉欣共同設立了潤興。
從2014年9月起，劉曉輝通過貨幣出資、受讓股權成為龍昕科技的持股股東之一，並於2015年5月開始擔任龍昕科技監事。
截至2017年3月22日，龍昕科技第四次股權轉讓（重組間最後一次股權轉讓）工商手續變更完成，劉曉輝持股佔比為2.9691%。
（來源：康尼機電重組公告）
同時，劉曉輝也是2017年康尼機電收購龍昕科技時16位自然人交易對方之一。
（來源：康尼機電重組公告）
2018年9月，時任潤興法人的劉曉輝從股東名單中消失。
至此，結合前兩個疑點，我們有理由懷疑，這是一個多年以來埋下的局：
2015~2017年，龍昕科技高管劉曉輝疑似通過東莞市潤興進出口有限公司，協助龍昕科技虛增收入，拉高毛利，從而影響重組估值；
2017年底將龍昕科技提高作價賣給康尼機電，從中獲益；
操作完這波2018年隱身而退。
由於劉曉輝持股比例未達5%，未達到重組草案和反饋披露標準，關聯交易隱蔽性較高。
遺憾的是，風雲君沒能從公開數據中找到龍昕科技重組期間的成本明細數據，否則還能繼續挖一下成本是否還存在被低估的可能。
三、刻意隱瞞巨額擔保，挖下巨坑
在這場業績變臉表演中，龍昕科技原實控人廖良茂無疑是當之無愧的主角。
風雲君按照時間線將其一手主導的擔保遊戲梳理了一遍，一起來看看他是如何促成龍昕科技變臉、為康尼機電挖下巨坑的。
在重組前，廖良茂就隱瞞了很多隱性擔保。
2016年12月26日，康尼機電重大資產重組停牌。
2017年3月22日，包括廖良茂在內的龍昕科技全體股東在與康尼機電簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》中作出聲明和保證：不存在為龍昕科技控股股東及其控制的其他企業或其他關聯方進行違規擔保的情況。
2017年6月9日，廖良茂在向重組中介結構出具的《承諾函》中做了一系列的承諾：
1、本次重組完成後，廖良茂及其控制的其他企業將不會以代墊費用或其他支出、直接或間接借款、代償債務等方式佔用上市公司及龍昕科技的資金，避免與上市公司及龍昕科技發生與正常經營業務無關的資金往來行為，不會要求上市公司及龍昕科技為廖良茂及其控制的其他企業提供擔保。
2、保證不以上市公司的資產為廖良茂及其控制的其他企業的債務提供違規擔保。
然而事實上，在作出上述保證和承諾後，廖良茂仍未停下借款和擔保的腳步。
可以看出，雖然廖良茂是承諾了，但承諾完全沒有約束力啊……
2017年12月4日龍昕科技重組結束後，廖良茂又以公司名義為自己擔保借款了至少3.78億。
圖中表示涉及訴訟，以上部分借款金額為訴訟金額。
據康尼機電回復公告稱，龍昕科技相關對外擔保或承擔債務的具體情況仍需進一步核實，同時不排除廖良茂可能還存在其他私自以龍昕科技名義提供對外擔保或承擔債務的情況。
2018年12月至今公告的詳細借款金額及情況仍沒有更新。
從已知最早的時間看，自2014年起，廖良茂就開始假借公司名義從事借款、擔保活動，已經是慣犯了。
結合他的行動和意圖來看，絕對是故意隱瞞表外擔保和負債，目的就是為了能順利地抬高公司估值，賣個高價。
還有兩點令人疑惑：
1、如果重組期間收入和利潤數據是真實的，龍昕科技2017年6月應當處於運營良好不缺錢的狀態，為何從2017年8月再次開始借款？
2、2018年2月，廖良茂開始了新一輪瘋狂的借款和擔保，僅2018年2-3月已借款3.64億元，這麽大筆資金，到底去哪裡了？
在風雲君看來，不是純粹為個人謀私利就是龍昕科技此時流動資金已經出現缺口，需要通過借款彌補。
很顯然，廖良茂之前作出的承諾和保證已全部淪為一紙空文。
本來營收疑點重重的龍昕科技，在廖良茂親手引爆地雷後，資產大幅減值，深陷訴訟泥潭，難以持續經營。
四、關聯方接盤“燙手山芋”
面對地雷後的深坑，儘管康尼機電已經采取了一系列措施：免去廖良茂公司董事、副總裁職務，向法院對龍昕科技20名前股東提起訴訟、要求賠償損失，並申請了財產保全等等。
然而這些舉措並不能從根本上迅速地解決問題，受此影響，康尼機電在2018年年報中計提了29.84億元資產減值損失，並根據已存在的擔保和訴訟計提了4.66億元預計負債。
如此異常的數據和一年來高潮迭起的公告內容，引起了監管部門的強烈關注。2018年6月23日以來，康尼機電共計收到以下監管和問詢函：
面對這樣的局面，康尼機電再不脫手龍昕科技這個燙手山芋，任其虧損下去，難保不會引發連虧三年退市的危機。
可是誰會願意要這樣的爛公司呢？
萬年禦用接盤俠不是別人，正是自己的關聯方——康尼機電的高管們！
剝離虧損給關聯方，保上市公司殼嗎？
2019年6月25日，康尼機電宣告公司4名董事擬出資5000萬元認購南京紫金觀萃民營企業紓困發展基金合夥企業（有限合夥）份額，並以4個億的價格將龍昕科技100%股權出售給該紓困發展基金。
目前，出售事宜僅通過董事會決議，還沒通過股東大會決議，並在第一時間收到了上交所關於剝離龍昕科技的問詢函。
截至7月6日，康尼機電還沒有對上交所關於2018年報事後問詢函、出售龍昕科技問詢函進行回復，同時申請延期回復。
是時間太緊，還是秘密太多？
究竟康尼機電未來能否成功剝離“吸血”的龍昕科技，回歸主業重新出發呢？
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