天馬科技（603668.SH）端午節前發布公告，擬以1.78億元的價格，購買華龍集團72%的股權。
此次並購構成關聯交易。公告信息顯示：天馬科技的實際控制人是陳慶堂先生，同時也是並購標的華龍集團的第一大股東。陳慶堂以直接和間接方式持有上市公司34.73%股權，持有華龍集團29%的股權。
根據公告披露，本次交易完成後，將“提高上市公司的資產質量和盈利能力，持續經營能力將進一步增強”。
查看相關信披資料，華龍集團評估增值較多部分為土地與房產，其中部分資產已經對外抵押。這次交易是否能夠達成預期，如願增厚上市公司的價值？
重大資產重組概況：現金對價1.78億
公開資料顯示，天馬科技是一家生產特種水產飼料的龍頭企業。公司成立於2005年12月，於2017年初在上交所主機板上市。2017、2018年天馬科技分別實現營收11.36億元、15.06億元，歸母淨利潤分別為0.91億元、0.74億元。
標的公司華龍集團是一家畜禽飼料企業，成立於1988年8月，主要從事飼料的研發、生產與銷售，主要產品為預混料、濃縮料與配合料。根據信披資料，2017年、2018年分別實現營收12.53億元、13.02億元，歸母淨利潤分別為0.23萬元、0.22萬元。
查看標的公司股權結構，第一大股東為上市公司的控股股東陳慶堂，其持有上市公司與標的公司的股份比例分別為34.73%、29%。
公告顯示，天馬科技向控股股東、實際控制人陳慶堂收購華龍集團29%股權，價格依據評估值確定為6,725.44萬元；向曾麗莉、商建軍、陳文忠、史鳴章分別收購華龍集團13.45%、14.15%、13.50%、1.90%股權，對價經協商分別為3,467.14萬元、3,647.59萬元、3,480.03萬元與489.78萬元。
按照約定，上市公司需分三次支付1.78億元的現金對價。前兩次支付金額佔支付對價的90%；剩餘10%的交易對價在資產過戶至天馬科技一年後支付，價格約為1781萬元。主要交易信息如下表所示：
公告稱，本次交易完成後，上市公司的資產質量和盈利能力將得到提升，持續經營能力進一步增強。上市公司擬籌劃進一步通過標的公司切入畜禽養殖業務板塊，一方面通過養殖業務帶動飼料業務的成長，另一方面通過產業鏈縱向深化與整合，進一步增強上市公司的全產業鏈服務能力，提升長期的核心競爭力、盈利能力與抗風險能力，為上市公司成為行業領先企業做出貢獻。
評估增值主要來源於長期股權投資
根據評估結果，本次交易中的長期股權投資估值較账面價值增加了269.73%。其中，對福建省華龍飼料有限公司的增值率高達924.41%。
從資產評估法的結果看，華龍集團單體報表中的長投、無形資產與固定資產的評估增值情況如下：
評估增值較多的這些資產，質量究竟如何？
華龍集團：部分房產、土地使用權已對外抵押
交易預案披露，截至報告書簽署日，華龍集團名下多處自有房產已經對外抵押。控股子公司邵武華龍、漳州華龍、龍岩華龍、金華龍名下多處房產均已對外抵押，其中不乏車間、工廠、宿舍樓等。
據公告稱，漳州華龍、龍岩華龍、金華龍是構成華龍集團最近一期經審計的資產總額、營業收入、淨資產額或淨利潤來源20%以上且有重大影響的企業。
除了抵押房產外，華龍集團有六處土地使用權被抵押出去，這些土地使用權主要用途為工業用地、廠房或倉庫。
根據評估報告，華龍集團的評估增值較高，主要系子公司房屋建築物等固定資產與土地等無形資產增值使得長期股權投資增值較高所致。
那麽這些抵押出去的房產是否會提升華龍集團的經營風險？
華龍集團：總資產周轉率高於行業均值，應收账款周轉率低於行業均值
進一步閱讀交易報告書發現，標的公司華龍集團的總資產周轉率高於行業均值，而應收账款周轉率卻遠低於行業均值。應收账款周轉率與總資產周轉率均是衡量企業營運能力的指標。
根據交易報告書第193頁披露的同業可比公司，測算2018年飼料行業上市公司及華龍集團的總資產周轉率（總資產為2018年年初與年末的平均資產總額，收入粗略使用營業收入的年初與年末數核算），可以看出，華龍集團的總資產周轉率顯著高於所列舉的全部同業上市公司。
總資產周轉率是企業一定時期的銷售收入淨額與平均資產總額之比。通常情況下，總資產周轉率越高，意味著企業銷售能力越強,資產投資的效益越好。
而應收账款周轉率低於行業均值，說明公司銷售回款速度較慢，資金使用效益較低。
根據公開資料顯示，2017年末、2018年末及2019年3月末，華龍集團應收账款账面價值分別為2,665.92萬元、6,177.86萬元及9,842.92萬元，佔總資產比例分別為6.51%、13.74%及21.76%。
綜上所述，此次交易真的能提高天馬科技的資產質量與盈利能力嗎？（ZBL/CJT）
本文作者：麵包財經
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