並購非難事，隻怕坑爹貨：康尼機電22億商譽面臨減值
來源： 市值風雲
作者 | 長風
已有的事，後必再有。已行的事，後必再行。日光之下，並無新事。
資本市場充滿著利益紛爭，血雨腥風，就連老司機也會一不小心就掉坑，這不，康尼機電（603111，SH）就上演了這一幕，劇情之狗血故事之精彩簡直不輸宜通世紀（股市恩仇錄：宜通世紀上演A股最狗血並購故事）。
來，洗洗手，拉上窗簾，我們開擼吧。
一、資本江湖的雙輪驅動
康尼機電主營業務為軌道交通門系統的研發、製造和銷售，以及提供軌道交通裝備配套產品與技術服務，主要產品包括城市軌道車輛門系統、乾線鐵路車輛門系統、月台安全門系統、軌道車輛電力和通訊連接器、軌道車輛內部裝飾產品、門系統配件等。
2015年以來，康尼機電在鞏固和提升軌道交通主業既有優勢的基礎上，不斷加大對新能源汽車零組件板塊的支持和投入，不斷提升產品技術和品質。
而廣東龍昕科技有限公司（龍昕科技）是行業領先的消費電子精密結構件表面處理整體解決方案提供商。主營業務為塑膠、金屬及新材料精密結構件的表面處理工藝研發和生產製造服務，產品和服務廣泛應用於消費電子領域，包括智能手機及配件、平板電腦、VR頭顯、智能玩具等。
總結一下，康尼機電主業屬於基礎設施建設領域，所處市場為投資驅動型，行業發展較為成熟；而龍昕科技主業屬於消費電子製造領域，所處市場為消費驅動型，行業處於成長期。
2017年康尼機電完成重大資產重組事項，通過發行股份及支付現金方式購買了龍昕科技100%的股權，形成“軌道交通+消費電子”的雙主業經營格局。
根據上市公司公告裡描述的“藍圖”，本次合並可以使其具備有效抵禦巨集觀經濟波動風險的能力；同時兩家公司雙劍合璧也可以充分發揮各自在市場管道、管理、技術的協同效應，在客戶關係維護和開拓方面實現資源共享。
沒錯，這就是A股市場著名的“雙輪驅動理論”。
康尼機電2017年合並財務報表顯示，公司實現營業收入為24.18億元，同比增長20.28%；利潤總額為3.33億元，同比增長11.40%；歸母淨利潤為2.81億元，同比增長17.07%。
其中龍昕科技2017年實現淨利潤為2.58億元，扣非淨利潤為2.41億元，對康尼機電的利潤立下了汗馬功勞。
但是，這只是龍昕科技願意展示給大家看到的38D的一面，其還有未曾暴露的另外一面。
二、龍昕科技的雙面人生
2018年6月23日，康尼機電發布《關於龍昕科技董事長涉嫌違規擔保等事項暨重大風險提示性公告》稱，龍昕科技董事長兼總經理廖良茂（同時擔任公司董事、副總裁）涉嫌存在利用職務便利，以龍昕科技名義違規對外擔保等事項。
廖良茂未經董事會和股東會批準，私自以龍昕科技在廈門國際銀行的3.045億元定期存單為深圳市鑫聯科貿易有限公司向廈門國際銀行的3億元授信貸款及資產管理計劃提供質押擔保；私自以龍昕科技的名義為其個人6，600萬元民間貸款提供保證擔保；根據仲裁申請書，廖良茂及龍昕科技作為被申請人，被要求對第三方舒魁3，400萬元的民間借貸承擔連帶保證責任。
廖良茂的上述行為使龍昕科技的3.1275億元資金被限制使用，並存在被擔保權人行使擔保權從而造成損失的風險。
由於上述資金無法正常使用，龍昕科技目前開始出現資金緊缺的情況，已對其正常生產經營產生不利影響，將可能導致廖良茂等業績補償方無法實現業績承諾，從而使康尼機電產生商譽減值損失，盈利能力遭受重擊。
2018年7月23日龍昕科技定期存單內2億元資金被廈門國際銀行強行扣劃。
2018年7月24日，康尼機電發布《關於公司全資子公司龍昕科技涉及相關訴訟的公告》稱，近期公司從相關法院或仲裁委獲取了有關龍昕科技的部分案件材料，了解到龍昕科技或涉及多起擔保和債務糾紛。
龍昕科技作為出質人、借款人所涉及相關訴訟或仲裁事項的部分債權人向相關法院申請了財產保全，相關法院已凍結了龍昕科技7個銀行账戶，被凍結銀行账戶餘額合計超過7，000萬元，該事項已嚴重影響龍昕科技正常生產經營的資金周轉，並對其盈利預測的可實現性產生了重大不利影響。
2018年7月27日康尼機電發布《關於持股 5%以上股東及其一致行動人所持股份新增輪候凍結的公告》稱，廖良茂持有公司股份數5059萬股，佔公司總股本的 5.09%，處於質押狀態的股份數量為1740萬股，佔其持有公司股份總數的34.38%；
處於凍結狀態的股份數量為5059萬股，佔其持有公司股份總數的100%；處於輪候凍結狀態的股份數量為18497萬股，超過其實際持有公司股份數；
股東田小琴為廖良茂的配偶，其持有公司股份數351萬股，佔公司總股本的0.35%，全部處於質押狀態和凍結狀態，而處於輪候凍結狀態的股份數量為1054萬股，超過其實際持有公司股份數。
三、熱鍋上的康尼機電
康尼機電發現上述違規擔保事項後，立即采取了如下應對措施：
1、成立專項小組。康尼機電迅速成立由公司四名內部董事、董事會秘書組成的危機應急長官小組，成立由總裁長官的現場工作小組處理相關事項，應對龍昕科技的上述違規擔保危機。
2、更換董事長兼法人。
針對廖良茂的不當行為，康尼機電責成廖良茂辭去龍昕科技的董事長兼法定代表人職務；同時，龍昕科技按照相關程式選舉康尼機電的總裁暫時兼任上述職務。
3、加強管控。康尼機電對龍昕科技及其分、子公司的公章、財務印鑒章及銀行账戶網銀進行集中管理，並對龍昕科技日常經營活動加強管控。
4、進行財產保全。廖良茂及其一致行動人已將其持有的4090萬股公司股票質押給龍昕科技，廖良茂已將其持有錦裕源公司的20%股權質押給康尼機電，廖良茂的親屬廖良鏡已將其持有的江西龍耀科技有限公司的84%股權質押給康尼機電。
5、責成解除違規擔保。康尼機電已責成廖良茂盡快解除龍昕科技在廈門國際銀行的3.045億元存單質押及龍昕科技的其他違規擔保。
四、在劫難逃的商譽
想當初，康尼機電出資34億元收購龍昕科技股權，取得的可辨認淨資產公允價值為11.29億元，最終確認的商譽為22.71億元；而如今，龍昕科技深陷多項糾紛和多起未決訴訟漩渦，盈利能力和業績承諾履行能力基本無保障。
風雲君認為，康尼機電巨額商譽壓頂而龍昕科技承諾業績岌岌可危的殘局，也算是給其他上市公司的高溢價並購重組敲了一次警鍾吧。
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責任編輯：郭春陽
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