還原美團拿下摩拜單車的96小時

2018年3月31日（星期六）下午，共享單車明星公司摩拜的全體董事會董事和董事會觀察員們，收到摩拜單車董事長李斌的邀請，參加了一次決定摩拜未來前途和命運的董事會。

李斌，生於1974年，是上市公司易車網的創始人和新能源電動車明星公司——蔚來汽車的創始人。摩拜單車源於他的一個靈感，2015年底到2016年上半年，他先後邀請了當時正在經營一個汽車類新媒體的胡瑋煒，以及剛從Uber中國上海地區總經理位置上離職的王曉峰，分別出任公司的總裁和CEO，李斌本人出資成為摩拜單車的早期天使投資人，出任公司董事長，與胡瑋煒和王曉峰組成了摩拜單車最早的創始團隊。

接下來的兩年，摩拜單車迅速成為數代巔峰上的明星科技公司之一。尤其在2016年下半年網約車大戰隨著滴滴和Uber中國的合並而偃旗息鼓之後，以摩拜和ofo為代表的顏色不同的共享單車一夜之間布滿中國城市的街頭巷陌，一度被譽為中國的“新四大發明”。

而兩年的時間過去了，當網約車大戰隨著美團的閃電戰再起硝煙之時，幾乎所有共享單車玩家們都開始重新經歷生與死的拷問，甚至不可逃避地被卷入了更深的利益格局漩渦。

在這樣的氛圍下，這次由李斌召集的摩拜董事會以在場參會與電話會議接入同時進行的方式召開了。之前的摩拜單車董事會，也都是由李斌召集。

在董事會上，大部分董事和觀察員第一次聽到了“美團收購摩拜單車”的動議，整體作價27億美元，包含一部分摩拜的債務，收購以現金購買股權和授予美團相應價值股權的方式進行。

一些董事和觀察員感到意外，之前他們有人聽說過美團在跟摩拜談投資的事兒，更多人聽說了滴滴聯合軟銀投資摩拜的版本。但美團以27億美元的含債價格整體吃下摩拜的方案，他們從沒想到和聽說過。

但並不是所有董事都感到意外。

除了董事長李斌之外，代表騰訊的董事李朝暉（Jeffery Li）和代表愉悅資本的董事劉二海，也都不覺得意外。他們表示同意這一方案。

目前，騰訊持有摩拜單車超過20%的股權，是外部第一大股東；A輪和B輪投資者愉悅資本持有摩拜超過6%的股份，是外部第二大股東。騰訊和愉悅資本同時也是李斌另一家公司——蔚來汽車的投資方；而愉悅資本創始合夥人劉二海在聯想投資供職期間曾投資李斌的早期創辦公司易車網，並通過易車網賺了不少錢。 而李斌本人至今仍持有摩拜單車超過8%的股權，加上騰訊和愉悅資本，佔有的摩拜股權比例超過35%。

這在最終的股東大會決策中，是一個決定性的票盤。即便是在董事會表決中，對其他董事和觀察員的影響也不容小覷。

不過，仍有一些董事和觀察員有不同的看法，很多人覺得價格偏低——甚至低於前兩輪東西的估值。一些董事代表表示茲事體大，需與基金的主管合夥人商議確定，也有一些董事和觀察員代表直接表達了異議。

熊貓資本的合夥人李論直接發問：還有沒有其它替代的方案？ 摩拜單車聯合創始人、CEO王曉峰表示有。他說，滴滴確實給出了一個口頭的offer，與軟銀聯合投資10億美元，公司估值可以維系在45億美元，比27億美元的價格要高不少。 但這個提議當場被騰訊的董事代表李朝暉擋住了。他說騰訊不會同意這樣的方案。 董事長李斌也表示：這個offer還只是一個口頭offer，就先不要談了。於是現場又只剩下了被美團收購這一個方案。

創新工場的觀察員代表是汪華，他似乎略有不滿地在會上發問：是不是我們只能以這樣的條件，接受這麽最後的一個方案了？

事實確乎如此。可以被拿出來談判的，似乎不包括發起收購方是誰、整體價格這樣的原則性問題，只剩下了具體的操作和執行細節。 而快速拋出美團收購的動議，放在大環境背景下，其實並不讓人意外。

共享單車廠家的命運迎來了集體的轉捩點：挪用用戶的押金幾乎成了各家公司的“通病”，非此不能緩解燒錢帶來的現金流高度緊張。小藍單車已經倒下了，小黃車ofo與滴滴的控制權之爭懸而未決，引入阿里巴巴投資的事撲朔迷離，索性以單車資產為抵押向阿里巴巴借了一筆錢。摩拜也很久沒有融資的消息傳出了，而據報導，它平均一個月虧損近3億元人民幣。

現在對任何幸存玩家來說最重要的使命是：如何在市場“錢荒”來襲的大環境下，盡快找到接下來的活命錢，或者直接為公司的股東和創始團隊找到條出路。

另一個快速祭出收購摩拜的變量不來自共享單車，來自阿里巴巴和餓了麽。在阿里巴巴95億美元並購餓了麽的交易塵埃落定之時，一場圍繞著新零售與線下商業的更新版對決不可避免：在這場對決中，美團站到了騰訊的前線，如果騰訊需要畢其功於一役支持一家公司的話，它毫無疑問地是體量夠大、發展夠猛且尚未上市的美團，而在商業上已捉襟見肘但仍擁有入口和流量價值的摩拜單車，最適合的出路就是被裝進美團裡。

所以，任何其它選擇都是次要和不安全的選擇：滴滴與美團已成水火，滴滴在ofo的交易上也與阿里巴巴過從甚密；而軟銀——它在資本運作的譜系中，顯而易見與阿里巴巴的淵源更深。

因此，沒有別的選擇。

在短暫的幾輪交鋒之後，一些董事接受了這一方案，包括紅杉中國、高瓴資本、華平投資和TPG等。其中紅杉同時是美團和摩拜等股東，高瓴資本與騰訊關係密切。上述機構各自在摩拜持有超過5%的股份，一旦與騰訊、愉悅資本和董事長李斌站到了一起，天平向哪個方向傾斜，可想而知。 另一些董事和觀察員一度試圖博弈一下，但最終經過基金內部溝通，決定在董事會投下讚成票。當晚，祥峰投資和創新工場等機構都原則上同意了這個收購案。

收購的最終方案對重要的董事和股東——特別是C輪之後的股東做出了傾斜。摩拜的創始團隊——包括李斌、胡瑋煒、王曉峰和摩拜單車CTO夏一平都將隻收獲現金，沒有美團的股權。而美團的股權將需要“補償”給C輪之後的機構股東。 熊貓資本的創始合夥人李論對這個方案沒有松口，與他平時都在上海的摩拜單車CEO王曉峰也沒有松口。 但無論如何，在會議結束的3月31日晚到4月1日凌晨，摩拜董事會通過美團收購的動議，已經成了“潮水的方向”。

據了解，接下來的一天，摩拜單車董事長李斌與一些雖已投下讚成票，但態度不甚堅定的董事和觀察員私下裡單獨溝通，確保他們的決定不再反覆。

幾乎同時，4月2日，財聯社和財新網便曝出了“美團即將收購摩拜”的消息。很多董事會和觀察員席位之外的小股東，第一次通過媒體知道了摩拜即將以27億美元現金和美團等值股權的方式，被美團拿下的消息。 一邊是股東們紛至遝來的微信和電話，一邊是主要董事和觀察員的態度已經大致明確。接下來，要想避免再生變數，只能盡快召開股東大會，公布決議，完成交易。

4月3日，向所有股東發出了當晚在北京召開股東大會的通知。如果嚴格地按照公司章程約定，股東大會應該提前數日發出通知，而不是臨時通知。 一些身在外地的機構股東代表趕緊訂機票趕往北京，有的人直到當晚會議準備召開的時候還在飛機上。

4月3日下午，董事們開始陸續收到摩拜單車聘請的的律師事務所發出來的多達數百頁的法律檔案，需要他們的簽字確認。

與此同時，晚上股東大會的法律檔案和資料也已經準備好，一旦股東大會通過決議，收購交易可以即刻生效。而召開股東全體大會的地點，正是摩拜單車聘請的律師事務所的辦公場所。

摩拜CEO王曉峰和CTO夏一平到了會議現場，總裁胡瑋煒電話接入了會議。美團創始人王興沒有到場，也沒有參加會議，王興的夫人郭萬懷接入了電話會議，她的負責家族基金是摩拜C+輪投資方，也是摩拜的股東代表。

事實上，對絕大多數“聞訊趕來”的小股東機構代表來說，他們的投票分量已經不那麽重要，持有較多股權的機構和公司已經達成了共識，左右了潮水的方向。而一旦股東大會三分之二的股權數背後的股東投了讚成票，即行生效。 即便如此，仍有一些小股東投了反對票，還有股東先投了反對票，然後觀察現場的形勢，又改成了讚同票。

一直持反對態度，傾向於支持CEO王曉峰建議的熊貓資本合夥人李論，在股東大會的投票環節仍堅持投了反對票。 摩拜管理層的三個核心人物——CEO王曉峰和CTO夏一平，都投了反對票，二人佔摩拜股權的比例不15%。總裁胡煒煒投了讚成票，佔股權比例超過8%。

4月4日零時剛過，股東大會通過了美團以27億美元收購摩拜單車的決議。

20分鐘後，媒體的相關報導鋪天蓋地。王曉峰“管理團隊一直希望獨立發展，但在中國創業繞不過巨頭”的股東大會總結陳詞，被媒體廣泛引用後，成了這場交易的最後注腳。

4月4日中午，正當媒體和公眾對這場收購交易討論正酣之時，摩拜單車在開曼群島的母公司，已經啟動了注銷程式。下午，參與摩拜投資的機構，陸續開始收到美團的打款。

一切就這麽結束了。