中國銀行間市場交易商協會公告發布《境外非金融企業債務融資工具業務指引（試行）》，自發布之日起施行。為解決境內外規則慣例接軌問題，提高市場運行效率，提升市場透明度，夯實銀行間市場對外開放的制度基礎，交易商協會積極推進熊貓債市場制度體系建設，致力於推動熊貓債市場發展成為規則透明、機制高效、流程規範的市場，進而推動銀行間市場對外開放的持續穩健發展。
關於發布《境外非金融企業債務融資工具業務指引（試行）》的公告
為貫徹落實黨中央、國務院關於“推動形成全面開放新格局”、“擴大金融業對外開放”等政策精神，促進境外非金融企業債務融資工具業務規範發展，提升銀行間市場開放水準，根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令〔2008〕第1號），中國人民銀行、財政部《全國銀行間債券市場境外機構債券發行管理暫行辦法》（中國人民銀行財政部公告〔2018〕第16號）及中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱“交易商協會”）相關自律規則，交易商協會組織市場成員制定了《境外非金融企業債務融資工具業務指引（試行）》，經交易商協會第五屆常務理事會第六次會議審議通過，並經中國人民銀行備案同意，現予發布，自發布之日起施行。
境外非金融企業債務融資工具業務指引（試行）
第一章 總則
第一條 為促進債券市場對外開放，規範境外非金融企業債務融資工具業務，根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令〔2008〕第1號），中國人民銀行、財政部《全國銀行間債券市場境外機構債券發行管理暫行辦法》（中國人民銀行、財政部公告〔2018〕第16號）及中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱“交易商協會”）相關自律規則，制定本指引。
第二條 本指引所稱境外非金融企業債務融資工具，是指在中華人民共和國境外合法注冊成立、具有獨立法人資格的非金融企業在交易商協會注冊發行的債務融資工具。香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區企業發行債務融資工具的，參照本指引執行。
第三條 境外非金融企業發行債務融資工具，應接受交易商協會自律管理，遵守交易商協會包括《中國銀行間市場交易商協會會員管理規則》在內的自律規則。
第四條 為境外非金融企業債務融資工具發行提供專業服務的主承銷商和承銷商、受託管理機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等專業機構及有關人員，應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規範和職業道德，按規定和約定履行義務，並承擔相應的法律責任。
第五條 接受注冊不代表交易商協會對境外非金融企業債務融資工具的投資價值及投資風險進行實質性判斷。注冊不能免除企業及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露資訊的法律責任。投資人應自主判斷投資價值，自擔投資風險。
第二章 注冊和發行
第六條 境外非金融企業發行債務融資工具應在交易商協會注冊。
第七條 境外非金融企業可按照《非金融企業債務融資工具注冊發行規則》中規定的發行方式發行債務融資工具。
第八條 境外非金融企業發行債務融資工具應由具備非金融企業債務融資工具相關承銷業務資格的金融機構承銷。至少一家主承銷商須在企業注冊或主要營業國家或地區有子公司或分支機構，或有其他必要安排，以確保其具備開展盡職調查等工作的能力。
第九條 交易商協會接受發行注冊的，向境外非金融企業出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。
第十條 境外非金融企業發行債務融資工具的，可在接受注冊後12個月（含）內自主發行，12個月後發行的應事先向交易商協會備案。
境外非金融企業定向發行債務融資工具的，可在注冊有效期內自主定向發行。境外非金融企業在接受注冊後12個月內（含）未發行的，12個月後首期發行應事先向交易商協會備案。
超短期融資券、資產支持票據、項目收益票據等債務融資工具品種另有規定的，從其規定。
第十一條 自接受注冊之日起至債務融資工具債權債務關係確立前，境外非金融企業發生重大事項，或者發生非重大、但可能對投資價值及投資決策判斷有重要影響事項的，參照《非金融企業債務融資工具公開發行注冊工作規程》、《非金融企業債務融資工具定向發行注冊工作規程》相關規定進行補充資訊披露或提交注冊會議評議。
第十二條 境外非金融企業發行債務融資工具，應於每期發行檔案公告前至少3個工作日，向交易商協會提交當期債務融資工具的募集資金使用計劃書。首次發行及備案發行項目無需提交募集資金使用計劃書。
第三章 注冊檔案要求
第十三條 境外非金融企業發行債務融資工具，應依據交易商協會相關自律規則和本指引要求編制注冊檔案。
第十四條 境外非金融企業發行債務融資工具，應向交易商協會提交以下注冊檔案：
（一）注冊報告（附境外合法注冊成立的證明檔案、章程性檔案、有權機構決議或其他證明檔案）；
（二）主承銷商推薦函；
（三）募集說明書；
（四）近三個會計年度經審計的財務報告，及最近一期會計報表（若有）；
（五）信用評級報告及跟蹤評級安排（若有）；
（六）境內律師事務所和發行人所在國家（地區）具有相關法域執業資質的律師事務所分別出具的法律意見書；
（七）境外會計師同意函（如適用）；
（八）承銷協定；
（九）交易商協會要求的其他檔案。
第十五條 境外非金融企業定向發行債務融資工具，應向交易商協會提交以下注冊檔案：
（一）注冊報告（附境外合法注冊成立的證明檔案、章程性檔案、有權機構決議或其他證明檔案）；
（二）主承銷商推薦函；
（三）定向發行協定或定向募集說明書；
（四）近兩個會計年度經審計的財務報告，及最近一期會計報表（若有）；
（五）境內律師事務所和發行人所在國家（地區）具有相關法域執業資質的律師事務所分別出具的法律意見書；
（六）境外會計師同意函（如適用）；
（七）承銷協定；
（八）交易商協會要求的其他檔案。
第十六條 境外非金融企業如編制合並財務報表，除提交並披露合並財務報表外，原則上還應提交並披露母公司財務報表，或披露母公司財務狀況中對投資者投資決策有重要影響的內容並在注冊發行檔案顯著位置提示投資者。
第十七條 境外非金融企業發行債務融資工具若公開披露信用評級報告，其評級報告應由經認可的全國銀行間債券市場評級機構出具。
第十八條 境外非金融企業發行債務融資工具，財務報告的會計準則和審計要求應適用中國相關監管機構的規定或要求。
第十九條 境外非金融企業發行債務融資工具，應由企業注冊所在國家（地區）具有相關法域執業資質的律師事務所出具涉及境外事項的法律意見。境內律師事務所應對涉及的境內事項出具法律意見。律師事務所應對其出具的法律意見承擔法律責任。
第四章 募集資金使用
第二十條 境外非金融企業發行債務融資工具所募集的資金可根據相關法律法規及監管要求使用於中國境內或境外。
第二十一條 境外非金融企業發行債務融資工具，募集資金的账戶開立、跨境匯撥及資訊報送等事宜，應符合中國人民銀行及國家外匯管理局的有關規定。
第二十二條 境外非金融企業應確保募集資金用途符合相關法律法規和國家政策要求，嚴格按照募集說明書披露的資金用途使用募集資金，並履行相關資訊披露義務。如存續期內需要變更募集資金用途，應履行相關變更程式，並至少於變更前5個工作日披露相關變更情況。變更後的募集資金用途也應符合相關法律法規及國家政策要求。
第五章 資訊披露
第二十三條 境外非金融企業發行債務融資工具，應通過交易商協會認可的網站公布當期發行檔案。發行檔案應至少包括：
（一）募集說明書；
（二）信用評級報告和跟蹤評級安排（若有）；
（三）境內律師事務所和發行人所在國家（地區）具有相關法域執業資質的律師事務所分別出具的法律意見書；
（四）近三個會計年度經審計的財務報告，及最近一期會計報表（若有）；
（五）境外會計師同意函（如適用）；
（六）交易商協會要求的其他檔案。
第二十四條 境外非金融企業定向發行債務融資工具的，應通過中國銀行間市場交易商協會綜合業務和資訊服務平台對定向投資人披露當期發行檔案。發行檔案應至少包括：
（一）定向發行協定或定向募集說明書；
（二）境內律師事務所和發行人所在國家（地區）具有相關法域執業資質的律師事務所分別出具的法律意見書；
（三）近兩個會計年度經審計的財務報告，及最近一期會計報表（若有）；
（四）境外會計師同意函（如適用）；
（五）交易商協會要求的其他檔案。
第二十五條 境外非金融企業應在注冊發行檔案中約定債務融資工具持有人會議相關安排。
第二十六條 境外非金融企業應定期披露相關財務資訊。存續期資訊披露參照《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具資訊披露規則》（以下簡稱《資訊披露規則》）在注冊發行檔案約定。境外非金融企業在其他證券市場披露的財務資訊，應在全國銀行間債券市場披露。
第二十七條 境外非金融企業發行債務融資工具，在存續期內發生可能影響其償債能力的重大事項、更正已披露資訊差錯及變更會計政策和會計估計的，應及時披露。本條所稱重大事項參照《資訊披露規則》對於重大事項的定義，在注冊發行檔案中約定。境外非金融企業在其他證券市場披露的重大事項，應在全國銀行間債券市場披露。
第二十八條 境外非金融企業發行債務融資工具，注冊發行環節披露的檔案應為中文（簡體中文，以下同）或附中文版本。
境外非金融企業發行債務融資工具，存續期資訊披露原則上應為中文。如境外非金融企業以英文在其他證券市場披露本指引第二十六條要求資訊，應同時或在合理的最短時間內在全國銀行間債券市場披露英文資訊，並且按照注冊發行檔案指定的時間披露重要內容的中文版本。如境外非金融企業以英文在其他證券市場披露本指引第二十七條要求資訊，應同時或在合理的最短時間內在全國銀行間債券市場披露英文資訊，並且不晚於7個工作日披露中文版本或摘要。
第二十九條 境外非金融企業定向發行債務融資工具的，注冊發行環節披露的主要檔案應為中文或附中文版本，其他檔案可與定向投資人約定以中文或英文披露。存續期資訊披露可由企業與定向投資人約定以中文或英文披露；如未約定，參照本指引第二十八條要求執行。
第三十條 境外非金融企業應確保所有資訊披露檔案翻譯準確性，並對因翻譯差錯給投資者造成的損失承擔責任。
第三十一條 境外信用增進機構為發行人提供信用增進的，該信用增進機構的相關資訊披露比照境外發行人執行。
由境外母公司為其專司融資的全資子公司提供無條件不可撤銷連帶責任擔保的，資訊披露由交易商協會另行規定。
第六章其他
第三十二條 境外非金融企業發行債務融資工具，相關發行及交易檔案應適用中華人民共和國法律。
第三十三條 境外非金融企業及相關中介機構開展境外非金融企業債務融資工具業務適用本指引，本指引無明確規定的，適用交易商協會相關自律規則。
第三十四條 違反本指引及相關自律規則規定的，按《非金融企業債務融資工具市場自律處分規則》進行自律處分。相關主體涉嫌違反中國法律的，交易商協會將移交有關部門。
第三十五條 本指引由交易商協會秘書處負責解釋。
第三十六條 本指引自發布之日起施行。
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