南衛股份（603880.SH）7月7日發布《發行股份購買資產暨關聯交易預案》（下稱“收購預案”），公司擬向江蘇萬高藥業股份有限公司（下稱“萬高藥業”或“標的公司”）股東姚俊華等發行股份購買其持有的標的公司70%股份，交易對價10.5億元。
收購預案顯示，標的公司100%股份的預估值為15億元；未經審計的歸屬於母公司股東所有者權益為1.77億元，預估增值13.23億元，增值746.35%。同時，交易對方也承諾標的公司 2018-2020 年度經審計的扣非歸母淨利潤的累計淨利潤不低於3.46億元。
上市公司稱此次購進一步提升上市公司的盈利能力和持續經營能力，不過上交所卻有諸多質疑。7月20日，上交所就此次收購發出問詢函，要求上市公司就標的公司估值暴增、業績波動等情況作出說明，尤其是關注此次南衛股份收購是否是有提振業績之嫌以及計劃分兩步收購萬高藥業是否意在“規避借殼”。
兩步收購標的為哪般？
收購預案顯示，本次交易後，上市公司視標的資產實際經營情況，有權通過發行股份或支付現金等形式收購標的資產剩餘30%股份。上交所要求南衛股份披露未一次性收購全部100%股權的原因以及如果本次購買標的資產全部100%股權，補充披露本次交易完成後各主要股東的持股比例情況、公司實際控制人是否發生變更。
簡單說來，上交所關注南衛股份計劃分兩步收購萬高藥業是否有“規避借殼”的嫌疑。業內人士指出，構成重組上市需要滿足以下兩個條件，一是上市公司控制權發生變更；二是上市公司新控制人（即收購人）注入上市公司的資產達到一定標準（達到標準中的其中一條即觸及）。
根據《上市公司收購管理辦法》的規定，投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東；投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過 30%；投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響以及中國證監會認定的其他情形都被視為擁有上市公司實際控制權。
而收購人向上市公司注入的資產觸及標準一般有五項財務指標指標：資產總額、資產淨額、淨利潤、營業收入、對價股份佔原股本比例。 簡單來說，購買資產的上述五個財務指標不能有任何一項高於上市公司。
從預案披露的情況來看，此次收購萬高藥業70%股權不構成重組上市。因為交易完成前後，上市公司控股股東及實際控制人都是李平，不會導致實際控制權發生變化。
但如果上市公司此次收購（尤其是發行股份收購）萬高藥業100%的股權，則有可能會構成重組上市。畢竟，標的資產的資產總額以及資產淨額佔上市公司2017年末資產總額及資產淨額的比例都達到 100% 以上。
預案顯示，由於本次交易價格高於標的公司2017 年度的資產總額及資產淨額，所以萬高藥業的資產總額和資產淨額都是10.5億元，而南衛股份2017年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額分別為8.32億元和5.32億元。
上市公司業績疲軟求並購？
預案顯示，南衛股份在去年8月上市，距離籌劃本次重組交易還不到一年。上交所要求公司補充披露：南衛股份近幾年的業績變化情況以及此次收購是否有提振業績的考慮。
公開資料顯示，南衛股份2012-2017年的營收分別為4.25億元、5.11億元、4.7億元、4.33億元、4.44億元和4.89億元；淨利潤分別為0.36億元、0.48億元、0.53億元、0.51億元、0.52億元和0.46億元。
不難看出，上市公司的業績增長乏力，甚至個別年份還是下滑趨勢。此外，公司的主營產品和經營模式決定了公司業績難以暴增。
資料顯示，南衛股份主營產品是非含藥OK蹦、醫用膠布膠帶及繃帶等。這類產品附加值較低，面臨激烈的紅海戰。同時，這些產品都是患者經常接觸到的消費品，商品價格一般不會大幅上漲。
並且，南衛股份經營的醫用敷料業務以ODM模式為主。年報顯示，公司為雲南白藥集團貼牌生產雲南白藥OK蹦和貼膏劑等產品。
無論上市公司此次收購是否有提振業績的主觀目的，但客觀上會讓公司財報好看一些。不過，萬高藥業是研發銷售心腦血管及高血糖、抗腫瘤等慢性疾病的企業，兩家公司能否產生協同效應還不得而知。（文/鍾正）
責任編輯：柳川
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