投服中心四問瀚葉股份重大資產重組 估值公允性存疑

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　　6月8日，在瀚葉股份重大資產重組媒體說明會上，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）圍繞標的資產估值的公允性、業績承諾的合理性、標的公司經營的可持續性以及發行價格調整方案的合理性等四方面展開了問詢。

　　估值公允性存疑

　　預案披露，本次交易的標的資產是量子雲100%股權，以2017年12月31日為評估基準日，採用收益法評估，標的資產的預估值為38億元，較其未經審計的账面淨資產1.3億元增值28.19倍，預估值存在較大增幅。投服中心對於標的資產的估值的合理性存在三個疑問。

　　首先，量子雲短期內估值存在較大差異。根據預案，量子雲自2014年成立至今，共經歷九次股權轉讓，僅2017年，量子雲的整體估值就從6億元增長到20億元。2018年4月最後一次股權轉讓，量子雲創始人李炯以整體20億元的估值退出，公司於同月公告本次交易預案，對量子雲整體估值38億。自2017年至今，量子雲短期內估值大幅增長的合理性存疑。

　　其次，評估方法的選擇存疑。投服中心指出，量子雲自2017年以來的多次股權轉讓均以市場法進行估值，估值標準為互聯網公司10-15倍市盈率，而本次交易主要採用收益法和市場法進行預估，並最終採用未來收益法對標的公司進行整體評估。由於標的公司涉及的評估工作尚未完成，預案中並未披露市場法評估的結果，無法判斷市場法與收益法評估的差異，對最終選擇收益法評估定價原因存疑。

　　再次，估值公允性分析不充分。投服中心指出，量子雲在報告期2016年及2017年實現的未經審計的淨利潤分別為8713.21萬元和1.53億元，但根據預估，量子雲2018年至2022年的預測淨利潤合計約為24.58億元，與量子雲在近兩年報告期內實現的淨利潤相比增幅較大。另外，預案中以量子雲2018年的預測淨利潤2.66億為基礎進行對比測算，本次交易對應的動態市盈率為14.3倍。但以量子雲2017年全年實現淨利潤為基礎，對應市盈率為24.79倍。投服中心對標的資產估值的公允性，以及是否存在虛增預測利潤進而損害上市公司和股東合法權益的情形仍存疑問。

　　業績承諾可行性如何

　　預案披露，漿果晨曦、紀衛寧、眾暉銘行和張超承諾，2018年至2021年，量子雲經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤不低於承諾淨利潤數，該承諾淨利潤將根據《資產評估報告》中的預測淨利潤確定。投服中心對此仍存在兩方面疑問。

　　一是業績承諾的可實現性。根據預估，量子雲2018年至2021年的預測淨利潤分別為2.66億、4.13億、5.19億、6.01億，合計17.98億元，量子雲在報告期2016年及2017年實現的未經審計的淨利潤分別為8713.21萬元和1.53億元。量子雲承諾期的平均預測淨利潤是近兩年實現的平均淨利潤的3.74倍，若想實現業績承諾則意味著要在未來四年實現40.7%的年均複合增長率。投服中心對標的資產能否保持高增長以實現業績承諾尚存疑問。

　　二是存在商譽減值的風險。投服中心提出，由於量子雲屬於輕資產行業且量子雲100%股權的預估值較账面淨資產增值幅度較大，本次交易預計將形成巨額商譽，若業績承諾無法實現，可能導致上市公司計提大額商譽減值衝減利潤，進而損害中小投資者的利益。

　　另外，投服中心強調，預案中並沒有披露業績承諾的具體數額，公司應盡快完成對標的資產的評估工作，及時披露業績承諾金額，滿足廣大中小投資者的知情權。

　　經營是否具有可持續性

　　預案披露，量子雲依托微信社交平台，通過打造多領域微信公眾號組成的自媒體矩陣，為用戶提供在線音樂相冊製作及各類資訊等服務，從而形成移動互聯網流量入口。其主營業務為移動互聯網推廣業務和騰訊社交廣告業務。截至預案簽署日，量子雲運營的微信公眾號共981個，不考慮去重的粉絲數量合計超過2.4億。但截至2017年末，量子雲及其子公司在職人數為115名，其中編輯部僅50人。

　　同時，投服中心指出，預案披露的粉絲數超過100萬的86個公眾號中有超過60個為相冊類公眾號，經部分試用發現，上述公眾號發布內容趨同，相關相冊製作程式技術壁壘較低且模板基本一樣，文章內容同質化嚴重且原創內容含金量較低。根據公眾號上顯示的數據，除粉絲數最多的卡娃微卡有1326篇原創文章外，排名第二的天天炫拍至本周僅有11篇原創文章，排名第三的動態相冊則只有5篇，按每個公眾號每天推送約8篇文章的基數看，原創性嚴重不足。

　　投服中心進一步指出，在我國知識產權保護更新，公民版權意識提升的大背景下，原創性的欠缺可能帶來粉絲流失和點擊量下降的風險，進而對微信公眾號的運營以及廣告業務的發展產生不利影響。

　　發行價格是否合理

　　預案中對本次交易發行股份的價格設定了價格調整方案，具體如下：在可調價期間內，上證指數在任一交易日前連續30個交易日中至少20個交易日，相比於公司因本次交易首次停牌日即2017年11月28日前一交易日收盤點數跌幅超過20%，則上市公司董事會有權在公司股東大會審議通過本次交易後，召開會議審議是否將發行價格調整為不低於調價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。

　　投服中心認為，此調價機制隻規定了發行價格向下調整的觸發條件，而沒有價格向上調整的相關規定，相當於發行價格隻調低不調高。在這種調價機制下，只可能導致發行股份數量的增多，容易對現有股東，特別是中小股東股權造成稀釋。投服中心要求公司說明，上述發行價格調整方案是否會損害中小股東的權益。

責任編輯：陳靖