作者：初善君
來源：初善投資
上市公司作為公眾公司，其一舉一行無不吸引著大家的目光，而在聚光燈下，公司能實現的淨利潤金額無疑吸引所有目光，三月一小考，一年一大考，跟小學生一樣痛苦。上市公司再融資、退市、股價波動等等，均跟企業淨利潤息息相關。因此，上市公司無時無刻都存在調節利潤的動機。企業最主要的調節方向是調高淨利潤，也存在一些調低淨利潤的時候，這需要去分析企業管理層的動機了。
本文重點談談上市公司調節利潤的手段。
我們知道淨利潤=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-銷售費用-管理費用-財務費用-資產減值損失+公允價值變動損益+投資收益+營業外收入—營業外支出-所得稅費用。有這個公式在，利潤調節手段就是以上科目的簡單加減法了。
強調一下，調節利潤跟作假是兩個概念。部非日常活動的會計處理依賴會計師主觀判斷，因此以下舉例的公司有沒有造假與本文無關，我可不想被這些上市公司的粉絲謾罵，甚至是收到上市公司的律師函。
一、變更會計估計或者會計政策
會計估計是指對結果不確定的交易或事項以可利用的資訊為基礎所作出的判斷，在“可利用的資訊”發生變更時，會計估計應該發生變更。會計政策，是指企業進行會計核算和編制會計報表時所採用的具體原則、方法和程式，一般能提供更可靠、更相關的會計資訊時，會計政策就會發生變更。
由以上內容可知，會計估計和會計政策變更與否，基本取決於上市公司自身。因此會計估計和會計政策變更是上市公司調節利潤的常見工具。
舉個栗子，老王肉夾饃10萬塊新進一個烤饃機，想著可以用兩年，那麽每年的折舊是5萬元，後來因為利潤表不好看，於是調整成用四年，每年的折舊就是2.5萬元，於是前兩年每年多了2.5萬元利潤。這個調整折舊年限就是一種會計估計的變更。
重要而且常見的會計估計如下：
1.應收款壞账準備。比如應收账款壞账準備計提政策，一年以內的壞账計提比例由5%調整至3%，這意味著10億的應收账款可以調增10億*（5%-3%）=2000萬的利潤總額啊。
舉個最新的栗子。蘇州天沃科技股份有限公司10月16日晚關於會計估計變更的公告，為更加客觀公正地反映公司的財務狀況和經營成果，如實反映公司業務結構調整更新後客戶群在品質和信用特徵方面的變化，結合公司業務的實際情況並參考同行業上市公司的情況，擬對以账齡為組合的應收款項重新評估其信用風險，重新確定壞账準備的計提比例。公司同時公告，基於2016年12月31日應收账款及其他應收款的餘額及账齡結構進行測算，將影響公司2016年度淨利潤14,864.68萬元。
公司僅僅修改了1年以上應收账款的計提比例，均減半，比如1-2年的比例由10%的比例調整為5%，這樣簡單一改，可以為2016年增加1.49億利潤，由此也可以推斷出公司一年以上的應收账款金額很高。
當然壞账準備計提比例變更影響最大的為變更當年，以後年度幾乎沒什麽影響，屬於一次性手段。
2、固定資產的折舊方法。固定資產折舊方法變更跟應收账款壞账準備變更不同，固定資產折舊方法變更可以影響變更以後每年的利潤，其影響結果是：前幾年增加利潤，會相應減少後幾年的利潤，是寅吃卯糧的手段。舉個栗子，鵬博士2017年10月16日公告，為了更加公允的反映公司的資產狀況及經營成果，使固定資產的折舊年限與實際使用壽命更加接近，固定資產折舊計提年限更加合理，通過對比同行業公司的固定資產折舊年限，現對公司線路資產的折舊年限進行調整。由原來的8年折舊年限調整為8-15年，可以減少2017年折舊金額3.54億，增加2017年淨利潤3億元。真是一個會計估計調整，憑空增加3億淨利潤，羨慕多少上市公司。
寅吃卯糧的結果就是，從某一年起，企業要承擔這塊晚計提折舊的部分。降低以後年度的淨利潤。
3、投資性房地產的後續計量，是指企業在資產負債表日對投資性房地產進行後續計量所採用的會計處理。例如企業對投資性房地產的後續計量是採用成本模式，還是採用公允價值模式。模式的改變會影響會計處理方式，從而影響淨利潤。
比如中安消，公司2016年5月發布公告稱：為了更加客觀地反映公司持有的投資性房地產的真實價值，增強公司財務資訊的準確性，公司決定對持有的投資性房地產的後續計量模式進行會計政策變更，即由成本計量模式變更為公允價值計量模式。
影響效果呢，公司披露：本次會計政策變更將增加公司2015年合並淨利潤約6,766.64萬元，增加公司2015年末合並所有者權益約6,766.64萬元，增加公司2016年度1-4月份合並淨利潤約12,315.23萬元。看到沒，政策輕輕一變，平白兩年多了將近2億的淨利潤，當然對於2016年全年來說，更是多了2.6億的淨利潤。公司這麽做只是為了完成借殼上市的業績承諾，雖然最後還是沒能完成業績承諾（滑稽臉）。
其他變更還包括：4、合約完工進度的確定；5、長期股權投資的後續計量，是指企業取得長期股權投資後的會計處理。例如，企業對被投資部門的長期股權投資是採用成本法，還是採用權益法核算；6、借款費用的處理，是指借款費用的會計處理方法，即是採用資本化，還是採用費用化。7、無形資產的確認，是指對研究開發項目的支出是否確認為無形資產。例如企業內部研究開發項目開發階段的支出是確認為無形資產，還是在發生時計入當期損益。
當然這些調整很容易甄別，因為上市公司一般都需要公告，大家長個心眼就好。而且這種調整不是萬能的，往往只能解一時之需，自己的做的孽自己遲早還是要還。
二、資產減值損失
俗話說，資產減值是個寶，怎麽需要怎麽搞。根據淨利潤=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-銷售費用-管理費用-財務費用-資產減值損失+公允價值變動損益+投資收益+營業外收入-營業外支出-所得稅費用，可以知道，資產減值這個科目與利潤比較近的科目。
資產減值損失指什麽呢？在任一會計期末，企業都要覆核账上資產的账面價值，看看有沒有跡象顯示實際價值過低，甚至低於账面價值，如果低於账面價值，那麽就需要計提減值，影響淨利潤。根據《資產減值》準則的規定：企業應當定期或者至少於每年年度終了，對各項資產進行全面檢查，並根據謹慎性原則的要求，合理地預計各項資產可能發生的損失，對可能發生的各項資產損失計提資產減值準備。由於可以計提減值的資產科目特別多，所以資產減值損失科目就會是一個“東北大亂燉”，雖然喜歡亂燉，但是這種不在喜歡的範圍之內。
像上面提高的應收账款壞账準備也屬於資產減值損失，除此之外，存貨、固定資產、無形資產、長期股權投資以及商譽等均可以計提壞账準備。現在證監會對企業監管特別嚴格，企業需要對大額資產減值損失做專項說明，因此，很容易查詢到相關資訊，而且可以肯定大部分資產減值的計提都是相對合理、公允的。在判斷是否是調節手段時，需要結合企業的動機。
近幾年市場上常見的調整情況就是一年足額計提，然後希望來年不至於接連虧損。比如ST柳化，柳化股份主要業務為合成氨為原料的系列氨加工產品的生產和銷售，2015年由於其產品毛利率太低，虧損4.85億。2016年前三個季度公司業務沒有好轉，虧損4.32億，由於連續兩年虧損被ST幾乎不可避免，所以可以預計公司2016年會大額計提減值，把能計提的都計提，來年業績壓力會小一點。果然公司2017年4月21日公布減值準備公告。
柳化股份公告2016 年度公司計提各類資產減值準備共計 23,518.69 萬元人民幣，其中主要是固定資產和存貨跌價準備。
具體來看，關於固定資產減值，公司公告為了提高對固定資產進行清查和減值測試的準確性，公司委託廣西眾益資產評估土地房地產評估有限公司對公司相關固定資產進行了評估，眾益公司分別出具了資產評估報告。評估結果顯示，公司部分固定資產存在減值，公司根據測試評估結果，計提固定資產減值準備共計 19,487.72 萬元，其中公司計提 15,432.85 萬元，湖南中成計提 4,054.87 萬元。
關於存貨跌價準備，公司公告存貨主要系原材料、庫存商品、包裝物、低值易耗品。期末公司對存貨進行全面清查後，按存貨成本與可變現淨值孰低計提存貨跌價準備。經過清查和減值測試，庫存商品存在跌價情形，公司按可變現淨值低於成本的差額計提庫存商品存貨跌價準備 3,702.18 萬元。
從兩次計提來看，都屬於可控的內容，但是公司還是大額計提，大幅做低公司的利潤，同時公司發布年報時，再次補計提減值準備。2017年4月27日，公司第五屆董事會第三十二次會議和第五屆監事會第十一次會議審議通過了《關於2016 年度計提資產減值準備的議案》，同意公司增加計提2016年度資產減值準備893.52萬元，補計提的為應收款項壞账準備。
補計提後，公司2016年合計虧損8.16億，可謂是一次虧到底，虧到公司淨資產為負。當然，2017年一季度公司實現盈利，但是半年度依然虧損8000萬，考慮到今年公司想不被暫停上市，那麽盈利是必須的了，大概率要靠政府補貼了。
大家需要規避那些去年虧損、今年三季度還在大額虧損的企業了。如果這些企業靠自身及補貼不能實現盈利，那麽就有了做低今年虧損的動機了。無疑是一個地雷，不要等到公司公布虧損再跑，那時候不是跑，是踐踏。 當然資產減值損失調節太空非常大，還有很多內容可以說。
三、投資收益
企業合並準則中，通過多次交易分步實現的企業合並中，在合並財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其账面價值的差額計入當期投資收益。這話的意思就是你原來買一家企業的20%股權花了2億，現在再買40%的股權花了6億，那麽你原來持有的20%就值3億，可以計入投資收益3-2=1億。而根據淨利潤的公式：淨利潤=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-銷售費用-管理費用-財務費用-資產減值損失+公允價值變動損益+投資收益+營業外收入—營業外支出-所得稅費用。雖然你什麽都沒做，但是你的報表中利潤多了1億，是不是很奇妙。
這個分步購買實現合並，說起來容易，考慮實際操作中的難度，很少有上市公式使用該種方法進行利潤調節。畢竟企業合並屬於大事，動輒幾個億的大買賣，耗時長，不確定性大，而且是與外部第三方的溝通，不像計提減值只需要自己內部溝通就行。
但是還真有一家企業利用該手段多次調節利潤，可謂爐火純青，這是屬於星輝娛樂的故事。
1、與春天融合的合合分分
星輝娛樂2014年8月發布公告稱：互動娛樂以現金方式出資 1.6 億元增資參股春天融和，增資完成後，春天融和注冊資本增加至42,857,142.86 元，互動娛樂持有春天融和 20%的股權。即春天融合估值8億。公司同時公告稱：本次投資是公司深化“互動娛樂”產業布局的戰略舉措；本次投資是公司最大化衍生品和遊戲產業資源，打造衍生品、遊戲和影視三位一體、多輪驅動 IP 全版權行銷布局需要；本次投資是公司適應文化傳媒行業發展趨勢的需要。同時原股東承諾，春天融和 2014 年度、2015 年度、2016年度和 2017 年度實現的淨利潤分別不低於 8,000 萬元、1.04 億元、1.35 億元、1.75億元。
星輝娛樂2015年3月發布非公開發行預案，購買春天融合余下50%的股權，對應春天融合的估值為11.25億元，春天融和 50.38383%股權（最終過戶比例在34%）作價 56,678 萬元，公司稱：本次收購春天融和是公司深化“互動娛樂”產業布局的戰略舉措，最大化衍生品和遊戲產業資源，打造衍生品、遊戲和影視三位一體、多輪驅動 IP 全版權運營戰略布局的需要。由企業會計準則可以知道，本次收購可以確認投資收益：（11.25-8）*20%=6500萬元。
但是僅僅半年後，2015年11月公司公告：基於對公司總體戰略和未來發展的考量，同時理解並尊重西安曲江春天融和影視文化有限責任公司管理團隊尋求更獨立發展業務的意願,星輝互動娛樂股份有限公司擬向喀什雙子及其管理的基金出售本公司持有的春天融和 25%股權。雙方參考前述春天融和的評估價值，協調確定春天融和 100%股權的整體估值為不超過 12.2億元，對應春天融和 25%股權的交易價格為 3.05 億元。同時公司公告稱：出售春天融和 25%股權符合本公司總體戰略和未來發展的需要。本次交易完成後，將在公司 2015 年報表中確認投資收益約 1900 萬元 。
一個月後，2015年12月，公司公告出售余下春天融合的股權，雙方參考前述春天融和的評估價值，協調確定春天融和100%股權的整體估值為不超過 12.8億元，對應春天融和29.23037%股權的交易價格為 38,914.87 萬元。本次交易完成後，將在公司 2015 年報表中確認投資收益約 6,200 萬元。
真是“您厲害，您說什麽都對”，買的時候貌美如花，賣的時候人老珠黃毫無牽掛。
回頭過來再看這個事情，2014年8月至2015年12月，不到一年半的時間星輝娛樂兩次買春天融合股權、又兩次賣了春天融合股權，合計實現投資收益約：6500+1900+6200合計約14600萬元，佔2015年淨利潤近一半。真是做的一筆好生意，尤其是分步購買實現的6500萬，真的是一筆令人拍案叫絕的好操作。
當然，精彩操作之後，公司2015年數據非常好看，在營業收入減少33%的情況下，公司歸母淨利潤增加37%，簡直是成長股的典範。但是這種操作畢竟屬於偶然性，星輝娛樂2016年怎麽辦呢？
2、趣丸網絡-一而再的遊戲。
星輝娛樂發布2016年年報後，你們簡直不相信自己的眼睛：2016年度，公司實現營業收入239,327.26萬元，較上年同期增加43.08%；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤45,802.77萬元，較上年同期增長30.15%。這簡直是成長股裡面的績優股啊。這又是發生了什麽。
然後發現公司故技重施，4.6億淨利潤裡面投資收益達到3.26億，佔比70%以上。這裡面處置長期股權投資的投資收益達到2.74億元。
原來公司2016年3月公告，公司以參考96,951.40萬元購買趣丸網絡67%股權，趣丸網絡的估值14.3億元（我們就不去討論為什麽這企業值這麽多錢了），由於此前星輝娛樂持有趣丸網絡33%的股權，且股權取得較早，成本較低，因此本次確認了高達2.7億的投資收益。
真是不費一兵一卒取得如此高的投資收益，讓那些在st邊緣苦苦掙扎的企業情何以堪。真該給星輝娛樂的CFO頒發一個大獎，動動手指幾個億，再次告訴上市公司一個道理：會玩的CFO真的真重要。
當然我不信企業2017年還能實現如此大的投資收益，這種做法大概就是金庸的所謂七傷拳：“傷敵一千，自損八百”，因為這種收購產生了大額的商譽，而商譽無疑會是一個定時炸彈，接下來會談談商譽。
不過從公司已經公布的2017半年報來看，公司因為並表收入高速增長，但是淨利潤下滑高達38%，這還是公司上半年確認了1億的投資收益的情況下，不知道公司接下來還能不能妙筆生花。
結論：跟一般a股公司的利潤調節手段相比，我隻佩服星輝娛樂---在座的各位都是垃圾。這裡需要強調的是：大家在看企業淨利潤的時候，還是需要看看其成色的，很多人喜歡看扣非淨利潤，但是即使是扣非淨利潤，其成色也不盡相同，畢竟如投資收益和資產減值損失都不算非經常性損益的。擦亮雙眼，方得永生。
四、商譽
在國內，公司收購資產時支付對價與標的淨資產公允價值的差額確認為商譽，意思就是企業淨資產的公允價值1億，但是你花了3億買了它，那麽就需要確認3-1=2億的商譽。至於你為什麽要花三億去買，因為你有錢任性唄。
對於商譽的後續處理，我國新準則的規定：企業合並所形成的商譽，應當在每年年度終了進行減值測試。由於上市公司對於商譽減值存在較大自由裁量權，同時沒有統一的規則，即使存在所謂的謹慎性原則，使得使用商譽減值調節當期利潤也非秘密。即有些公司收購標的盈利不及預期，公司卻不計提減值準備或者公司因當年扭虧無望，便通過大額計提商譽減值來為公司“洗大澡”，為未來業績增長鋪平路線。
自《上市公司重大資產重組管理辦法》與《上市公司收購管理辦法》修訂以來，並購重組大幅增加，而高溢價、高業績承諾的背景，導致上市公司商譽總值不斷攀升。
既然有了兆商譽，那麽減值也就不可避免了。根據wind數據，2013年-2016年分別計提商譽減值損失17億、32億、77億和101億，減值金額佔商譽金額的比值很低，在1%左右。看似金額不大，但是主要還是因為並購重組多在這兩年，且企業一般都三到四年的業績承諾期，等到業績承諾期一過，那是一種怎樣的景象呢。
分企業來看，2013年最大的減值金額計提不過1.4億，並未引起市場關注，2014年的粵傳媒5.7億和宇順電子2.5的商譽減值可以說開啟大額減值的先河，直到2015年藍色游標的2.05億商譽減值把大家的目光引起過來。為什麽藍色游標2.05億商譽減值吸引力這麽大，因為藍色游標多年來買買買，牛市中吸引無數目光。
1、粵傳媒與香榭麗——你傷害了我，還一笑而過
2014年，粵傳媒以發行股份和現金收購的方式收購香榭麗，支付對價為4.5億元，確認大概1.6億的商譽。葉玫等20多名香榭麗原股東承諾香榭麗2014年至2016年的利潤，分別不低於5683萬、6870萬及8156萬元。其中，葉玫是香榭麗公司總經理。看似不錯的一樁姻緣日後被證明這都是幻像。
隨著香榭麗2014年和2015年連續兩年未完成業績承諾，香榭麗造假事件浮出水面，司法審計鑒定稱，在2013年6月30日收購前，香榭麗以虛假合約和未完全履行的合約，虛增含稅收入約2.25億元；在2013年6月30日收購以後，香榭麗繼續造假，虛增含稅收入約4.16億元。此外，司法審計鑒定顯示，在2011年至2015年期間，香榭麗公司账面顯示淨利潤約為1.15億元，實際則淨虧損4.33億元。
2017年4月，粵傳媒修正的2014年和2015年兩年的財報顯示，2014年粵傳媒淨虧損為4.5億元，其中香榭麗淨虧損1.53億元；2015年粵傳媒淨虧損為0.54億元，其中香榭麗淨虧損為1.33億元。2017年粵傳媒半年報顯示，香榭麗的虧損額為4684萬元。
就在上個月25日，粵傳媒公告稱擬以1元的對價轉讓其持有的上海香榭麗廣告傳媒有限公司98.61%的股權，受讓方是廣州同樂投資有限責任公司。
這個案例雖然商譽已經不是重點，但是給不算並購的企業提了醒：你看重對方的業績承諾，對方拿的確是實實在在的股份和錢。
2、三泰電子——牛過
三泰電子2015年是牛股，正所謂：人生得意須盡歡，一日看盡長安花。於是大手一揮公司使用人民幣7.5億元收購煙台偉岸資訊科技有限公司100%股權，該收購事項形成商譽67,755.03萬元。
然而僅僅過了一年，根據減值測試結果，截至2016年12月31日公司收購煙台偉岸形成的商譽可回收金額為7,873.52萬元，較商譽账面價值67,755.03萬元減少59,881.51萬元。一年減值6億，什麽樣子的資產前後差如此大。
原來公司15年已經虧損，雖然僅虧損3000萬，同時公司16年前三季度虧損2.8億，扭虧無望。於是再次大手一揮計提商譽減值6億，最終虧損13億，恩，估計半輩子賺不回來了。這就是前面提到的：公司因當年扭虧無望，便通過大額計提商譽減值來為公司“洗大澡”，為未來業績增長鋪平路線。
3、勤上股份——都是套路
勤上股份2017年2月28日發布2016年度業績預告稱：預計報告期內，公司實現營業總收入838,822,845.79元，比上年同期下降1.28%；歸屬於上市公司股東的淨利潤47,866,913.19元，比上年同期增長130.74%。
然後一個半月後，公司發布業績修正預告：現預計2016年度營業總收入840,649,943.58元，同比增長-1.06%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為-396,233,267.37元，同比下降-2010.05%。
造成差異的原因是：公司於2016年度完成對廣州龍文教育科技有限公司（簡稱“龍文教育”）的收購，本次收購公司資產負債表中形成商譽200,000萬元商譽，根據《企業會計準則》規定，形成的商譽不作攤銷處理，需在每年進行減值測試，減值金額將計入公司利潤表。2016年度由於龍文教育經營情況未達預期，為更加真實、準確地反映公司截止2016年12月31日的資產狀況和財務狀況，公司對上述商譽減值42,000萬元。
當然這還不夠，應收、在建工程依然計提一個億的資產減值損失，合計5.1億。我想不太明白公司的策略，畢竟2015年公司還是盈利的聽說很會玩市值管理，可能只是想今年洗個澡，套路一下小散，萬萬沒想到市場不好，複牌就是跌停，直接跌破公司的股權質押的平倉線，再次緊急停牌。
至於現在，那就是另一個值得大書特書的故事了，聽說因為借錢補倉，被別人套路，控制權要失去了。
三、啟示
兆商譽懸頂，現在商譽的會計準則就不適合實際情況，要盡快修改準則，不然商譽遲早淪為上市公司套路小散的工具。
當然對於有大額商譽的公司，祝各位好運啊。萬一哪天準則改成攤銷法處理商譽，又會是利潤大縮水的時代。
五、關聯交易
關聯交易（Connected transaction）是指企業關聯方之間的交易，是公司運作中經常出現的而又易於發生不公平結果的交易。什麽是關聯方呢？在《企業會計準則36號-關聯方披露》和《上市公司資訊披露管理辦法》中均有規定，大概就是一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一控制、共同控制的，構成關聯方。
舉個栗子。我開了一家肉夾饃店，叫老王肉夾饃。那麽我朋友過來點個涼皮肉夾饃套餐、我大廚的兒子天天放學過來吃肉夾饃、以及我製作餅的麵粉採購我自己的小王麵粉廠，那麽這些交易都可能是關聯交易。
一、問題來了，為什麽關聯交易比如容易調節利潤呢？
第一：價格公允比較難以判斷，包括成本和收入兩個方向。比如老王肉夾饃需要融資，那麽我想把它的利潤做高一些，老王肉夾饃採購小王麵粉廠的麵粉價格可以便宜一些，當你問為什麽比市場便宜時，答曰說我跟小王麵粉是長期合作客戶。同時，我多叫上自己的親朋好友來老王肉夾饃消費，增加這一時期的消費量。在這種情況下，老王肉夾饃獲得較好的估值，但是利潤很難具有持續性。
第二：隱蔽的關聯方不容易察覺，容易產生關聯交易非關聯化。比如還是老王肉夾饃，為了提高利潤，我通過多重關係找到遠方阿姨的侄子的媳婦的開公司的她哥哥，讓他給自己員工訂購大批肉夾饃，同時價格可以稍微高一些，回頭我給他回扣。這樣子看似我的大客戶實際上是我自己人，看似的高利潤其實是水中月，但是因為關係比較遠，我並沒有披露這層關係。
當然還存在其他一些方式來調節利潤，比如給予大股東借款產生大額利息收入等。但在監管日益趨嚴的今天，最讓會計師、投行、監管頭疼的還是關聯交易公允及隱蔽的關聯方問題。
二、關聯交易披露——IPO被否的關鍵因素之一
在IPO時，關聯交易披露的問題特別容易引起證監會的關注。關聯交易的必要性和公允性，直接對應著發行人的業務獨立性，即是否對關聯方及關聯交易存在依賴；業績真實性，即是否借關聯交易調節業績。
今年以來，截止到2017年9月24日，證監會已經審核了391家公司的首發申請，其中，319家獲得通過，53家被否。業績下降、關聯交易、獨立性缺失、繼續獲利能力存疑、募集項目堪憂、規範運作是IPO被否的幾大主因。
比如華龍迅達，其主要業務為自動化控制系統和資訊化系統的研發、生產及銷售。其在2014年、2015年、2016年上半年與關聯方中臣數控的關聯銷售產生的毛利金額分別佔到當期毛利總額的17.93%、18.22%、33.92%。不斷高企的關聯銷售引發了對於公司是否存在通過關聯交易輸送利益的質疑。
又比如南航傳媒，關聯交易的規模：發行人報告期內向關聯方銷售商品及提供勞務的金額佔營業收入的比重高於15%，向關聯方採購的金額佔營業成本的比重均高於25%；關聯交易的定價：發行人與關聯方南方航空就媒體資源簽署過《無形資產特許使用協定》，並約定相關權利與義務，但由於所涉金額高，且價格、分成率等與市場公允值差異較大，審核部門對該公司取得南方航空媒體資源的關聯交易定價依據、公允性提出問詢；關聯交易的影響：審核部門要求發行人結合公司歷史盈利情況，說明其經營是否對南方航空以及其他關聯航空公司存在重大依賴。
可見在企業IPO時，務必需要解決關聯交易及關聯交易的披露問題。
三、A股的套路
提到大A股關聯交易，就不得不提兩個典型，一個是集萬千寵愛於一身的樂視網，一個是不知關聯方在何處的神霧環保。
1. 樂視網
2017年4月19日，樂視網披露2016年年報，營業收入219.51億元，實現營業利潤－3.37億元，同比下滑853.49%，淨利潤5.5億元，同比減少3.19%。樂視網與關聯方在銷售商品、採購服務等共計發生了203.66億元的關聯交易，其中樂視網向賈躍亭控制的公司合計銷售128.68億元，採購74.98億元。
樂視網向關聯方銷售商品產生的收入，就佔到了全年營收的58.62%。相比2015年，樂視網前五大銷售客戶銷售金額是38.36億元，佔年度銷售總額的29.45%，且並未出現前五大銷售客戶中有關聯方的描述。
如下面的截圖，關聯交易高達3頁，截圖都不夠截。
伴隨著大額關聯的銷售，還有大額的關聯採購。看得我眼花繚亂，截圖太長，就不截了。
當然，僅通過這種簡單的分析很難判斷了樂視網是否以及如何調節了利潤，因為它已經把報表做的一般人看不懂的地步了，但是你如此眼花繚亂的關聯交易被質疑，也不能怪別人。
2、神霧環保
2017年5月，神霧環保被葉大媽發文質疑利用關聯交易實現業績增長，使得神霧環保股價大跌，神霧雙雄化身神霧雙熊，不少基金機構躺槍。
葉的質疑中：2016年神霧環保營收31.25億，需要指出的是，僅公司前5大客戶就佔了94.38%的總銷售額。也就是說，這5個客戶支撐了神霧環保整個上市公司的業績。從上面資訊可以看出，烏海神霧煤化科技有限公司和新疆勝沃能是神霧環保最大的兩個客戶，2016年承接的銷售額達到23億，佔神霧環保當年總銷售額的74%！而這兩個客戶均為公司的關聯方。因此遭受質疑該企業實現基本全靠關聯方。
當然到了2017年半年報，公司雖然沒有披露前五大客戶，但是關聯交易和收入確認環節我們可以管中窺豹，關聯交易依然很高，公司披露的關聯方收入約5.65億元，佔當期20億收入的25%以上，當然這個數字沒有包含烏海神霧的8.67億，不然關聯方銷售合計又會超過70%。
當然，神霧環保有沒有用關聯交易調節利潤我不敢武斷的下結論，但是我們可以質疑公司的關聯交易，除非公司提供更多的證據證明關聯交易必要性和公允性。
關聯交易的必要性是在擔憂公司業績是否對關聯方及關聯交易存在依賴；關聯交易的價格公允性是在擔心公司是否借關聯交易調節業績。
那麽關聯交易能否減少甚至是消除呢？對於上市公司存在大額關聯交易的企業，我們最好的措施是否是回避呢？留給大家思考了。
六、其他常見的小手段
1. 收入提前確認
收入提前確認很好理解，由於有著會計分期的概念，把本屬於下一期的收入計入本期，就是收入的提前確認。從這點來看，期間收入是一定的，不會一直提前確認下去，因此存在收入提前確認的企業一定有提前確認的動機，而且只能解燃眉之急也。
收入提前確認的手段具體來看有一下常見的三種：一是在收入存有重大不確定性時確定收入、二是完工百分比法的不適當運用、三是在仍需提供未來服務時確認收入、四是提前開具銷售發票，以美化業績。
具體案例就不說了，這種情況無可厚非。
2、在建工程推遲轉固。
在研究上市公司在建工程選股（可以查看公眾號歷史消息）時，我發現有一些上市公司在建工程餘額很大，而且連續多個季度維持在高位，進度維持在90%以上，但是一直沒有轉為固定資產。
這就是在建工程推遲轉為固定資產調節公司利潤的手法了。這麽做，目的有二：一是在建工程一般會產生利息費用，在在建工程未轉固之時，利息費用計入在建工程，轉固之後利息費用直接計入損益，影響淨利潤了。二是在建工程轉為固定資產時，會計提折舊，而產量往往需要時間爬坡，因此產品往往毛利率便宜，影響淨利潤。
舉一個不太恰當的例子。
某公司2016年在建工程餘額4.07億元，項目進度為94%，但是2017年半年報中，該企業半年僅投入1073萬元，相較於去年3.6億的投入不太合理，而且進度更新為97%。
當然公司原預計投產時間是2016年底，但是一推再推，在2017年9月29日，公司公告該項目試生產了。雖然該項目沒有利息費用資本化，但是一旦轉固，每年的折舊至少4000萬，這對一家2016年淨利潤僅為2600萬的企業壓力可想而知。
因此，合理推斷企業存在推遲在建工程轉固的可能性。
此類上市公司的特點可能是：連續多年在建工程餘額較高，且每年變動金額較小。我選出幾家公司，大家可以試試看看。（此標準是必要不充分條件）。
3、研發費用資本化
研發費是資本化還是費用化，其實本質的區別就在於前者是算入資產負債表中，逐漸來攤銷費用，而後者則是算入利潤表中，直接體現在當季利潤中。所以通過資本化的處理方式，確實可以提高當季的淨利潤水準。
一般企業都會選擇在行業景氣度較高的時候用費用化來處理，而在景氣度較低的時候用資本化來處理。比如很多人分析過的樂視。
3、營業外收入
營業外收入種類很多，但是大頭還是地方政府的財政補貼。其主要形式有：⑴直接為上市公司提供補貼；⑵為上市公司降低稅負；⑶給上市公司以利息減免和資產價值方面的優惠。
再強調一遍：調節利潤並非作假，而是因為會計處理存在會計師主觀判斷，因為準則存在主觀判斷，因此準則上就存在利潤調節的太空，上市公司也是被迫為之。
七、ST公司的套路
轉眼就是十二月了，不知道各位小夥伴年初定的小目標實現了多少？對於我來說，小目標太大，大目標太遠，還是老實碼字尋求一些精神安慰吧。對於上市公司來說，留給他們調節利潤的時間也不多了。尤其是三季度還虧損的ST公司，因為根據制度，今年這些在虧損，可能要暫停上市了。
在《大而不倒——中聯重科賣子之路》中提到，出售資產往往是企業的最後選擇了，畢竟不到家徒四壁的窘境，誰也不願意賣兒子（股權或者固定資產）。
於是我們看到了10月份以來一些ST公司的操作。
1、ST聖萊——我有一套房子，你要嗎？
ST聖萊11月16日公告，擬將持有的位於寧波市江北區康莊南路515號的土地（土地權證編號：甬國用（2014）第0502634號）及附屬建築物全部資產轉讓給潤運置業。經評估，標的資產於評估基準日的資產账面價值2,866.68萬元，評估值5,512.47萬元，增值2,645.79萬元，增值率92.29 %。參考上述評估價值，並經雙方協商確認，本協定所述的轉讓資產的轉讓價格總額為人民幣5,500萬元。
你們很好奇這種東西誰會購買，誰也不是傻子，接盤方一般都是公司控制人的關聯方：星美聖典持有潤運置業95%的股份，而持有聖萊達2900萬股（佔總股本的18.13%）的第一大股東寧波金陽光電熱科技有限公司也同為星美聖典的全資子公司。潤運置業和聖萊達的實際控制人均為覃輝先生。因此，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條，潤運置業為公司的關聯法人。
經初步測算，本次交易預計給公司帶來約1,963萬元的淨利潤（具體以審計結果為準）。本次交易不會影響公司生產經營活動的正常運行，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響。如果你看看ST聖萊前三季度虧損的話，你驚訝的發現公司前三季度歸母淨利潤虧損1701萬元。不得不佩服資產評估機構評估的價值——多一分嫌多。
2、ST昌魚——如何把虧損資產賣出高價
ST昌魚11月8日公告，湖北武昌魚股份有限公司（以下簡稱“公司”）將所屬控股子公司鄂州市大鵬畜禽發展有限公司99.90%股權，轉讓給霍爾果斯融達資訊谘詢有限公司，轉讓金額10,500.00萬元。本次交易完成後公司將獲得股權投資溢價收益4293.24萬元。
看樣子這是一份不錯的資產，畢竟可以賣1個億，實現人生小目標啊，但是你會發現這家公司一年收入不足一百萬，一年虧損50萬以上。真是再差的資產也有人接盤啊。
而且公司披露接盤方霍爾果斯與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他任何關係。不管你信不信，反正交易所不信。交易所是在看不下去了，發了問詢函：一是詢問公司估值是否合理二是詢問是否存在關聯交易。預測公司估值是否合理的過程看得我尷尬症都犯了，在它面前，你們好意思自己是嘴炮？（有興趣的朋友可以看看），同時公司依然強調這個今年5月份成立的公司不是關聯方。
St昌魚前三季度虧損2800多萬，這麽看這個坑算是暫時保住了。
3、ST沈機——一塊錢賣的資產確認9.14億的投資收益。
公司於2017 年 10 月 26 日與沈陽機床（集團）有限責任公司於沈陽市簽署附生效條件的《資產出售協定》，擬將所持子公司的全部資產、負債出售給沈陽機床（集團）有限責任公司。本次交易所涉出售資產及負債已經中聯資產評估集團有限公司評估，沈陽機床股份有限公司母公司擬出售的前述標的總資產評估值為 700,831.75 萬元、總負債評估值為 710,812.16 萬元，淨資產評估值為-9,980.41 萬元。根據上述評估結果，經交易雙方協商確認，本次交易所涉出售資產轉讓價格為 1 元。本次交易價格與標的資產評估值之間的差額將被計入資本公積，評估值與账面價值之間的差額將被計入母公司報表處置當期損益。通過本次交易，公司預計在處置年末合並報表層面確認處置損益合計為 9.14 億元。
年末了，誰也不想被暫停上市，這個時候真是八仙過海各顯神通啊。作為小散，看看就好，說不定哪隻就暫停上市了。
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