商業城演捉放曹，黃老闆玩掏空計
來源： 市值風雲
（捉放曹，董辰生作品）
作者 | 常山
編輯 | 小鷗
商業城（600306.SH）主營商超百貨，多年來主業不振，舉而不堅堅而不久，扣非淨利潤自2006年以來連續11年為負，見下方圖表：
雖然業績不行，但是商業城卻在資本市場這個大舞台上絕對是“戲精”一般的存在，不斷換著各種姿勢，妖嬈造作，眉眼傳情地勾搭著韭菜……剁成韭菜餡蒸個大皮薄的大又包子。
一、訴訟案曝出對倒大戲
（一）股權代持引發的糾紛
2016年12月24日公司公告披露了兩起訴訟案，其中訴訟案件之一涉及遼寧物流48.718%股權的賣出和買進。
作為原告的沈陽亞歐工貿集團（以下簡稱“亞歐工貿”）訴稱，其在2012年11月購買遼寧物流48.718%股權，系商業城借用其名義進行的股權代持行為，由此產生的相關費用（利息和損失額）應全部由兩位被告（商業城及其原股東商業城集團）承擔。
要理解亞歐工貿的這個訴訟，先得弄明白幾個事情：
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為什麽亞歐工貿宣稱是股權代持？
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為什麽商業城先賣出，後又買入原因何在？
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由此產生了哪些費用？
再來看看亞歐工貿的訴訟事由，見下方截圖：
上方截圖內容有點複雜，簡而言之，亞歐工貿起訴的事由是：2012年收購遼寧物流48%股權是受商業城委託的，並於次年2013年又將遼寧物流48%股權轉回給商業城。
亞歐工貿說我只是出於“幫忙”，充當了一次代持人，由此，產生了兩筆合計1737.26萬元的費用。
這錢，得你們來出吧？
（二）對倒大戲
文章開頭說到，從2006年開始商業城的扣非淨利潤就一直為負，為了期間為了保殼，能在資本市場繼續秀，商業城自編、自導、自演一系列花式保殼大戲。
這其中，被亞歐工貿訴上法庭的這一筆，也是。
對遼寧物流48%股權的賣出與買入，在商業城的公告中，也找到對應資訊，見下方截圖：
2012年11月，商業城關於轉讓遼寧物流48%股權的五屆四次董事會決議，是這樣說的：本次出售股權主要是為改善目前公司資金狀況、解決費用負擔重以及穩定公司經濟效益需要。
可是，在2013年9月17日發布的五屆八次董事會決議，收購遼寧物流部分股權，又是這樣說的：基於資產（遼寧物流）質地優良，政策導向趨好，市場前景廣闊的認識和判斷，收購完成後，商業城持有遼寧物流股權比例增加並居於絕對控制地位，有益於公司未來資本經營和對上述股權的經營和管理。
見下方截圖：
那麽，什麽讓商業城的董事會在時隔僅僅10個月之後就從當初的“賣出”決定，來了180度大轉彎決定再“買回”遼寧物流48%股權？
同一個標的，時間相隔僅大半年，處於“賣”或者“買”的目的，說法都不一樣！
如此決定是不是有點草率？！
當然，經常看風雲君（ID：mvlegend）編撰的資本市場《套路學》的小夥伴們應該知道，商業城之所以如此倒騰是因為，錢！！！
2012年半年報顯示，2012年1-6月份商業城歸屬於上市公司股東的淨利潤只有96.93萬元，而2012年三季報顯示，2012年7-9月歸屬於上市公司股東的淨利潤則為-13.29萬元。
也就是說2012年前三季度歸屬於上市公司股東的淨利潤只有83.64萬元——這也就是風雲君10年的工資嘛。
這讓風雲君很是興奮：自己的10年收入就能抵得上一家上市公司的利潤，哇撒，真是大英雄耶！要不，證監會就讓風雲君（ID：mvlegend）上市得了？反正創收的能力都是一樣的嘛。
正如文章開頭所說，在此之前，商業城扣非淨利潤連年為負，在主業不行的情況下，賣資產衝業績是保住淨利潤的“印度神油”。
根據2007年商業城收購遼寧物流48.654%的股權公告顯示，遼寧物流對沈陽日神置業有限公司有筆長期投資，而沈陽日神置業是沈陽“日神廣場”的開發商。
也就是說，遼寧物流間接持有日神廣場絕大部分股權，而日神廣場位於沈陽的中心商業區，屬於非常好的資產。
所以，商業城其實心也在滴血，以商超百貨業態為主的經營模式，怎麽可能會輕易賣出這筆資產？
但是，保殼要緊啊！保住上市公司這塊“免死金牌”，“沒有盈利也可以永不倒閉”的這張護身符才是上市的主要目的啊！
孰輕孰重，商業城自然懂的。
（三）假賣終折本
於是，商業城殫精竭慮撓破腦殼兒，終於想出了一記絕招：假買假賣！
所以，就多出了歐亞工貿的“代持”跑龍套的一出好戲。
但是商業城也不地道，請了群眾演員配合演了一出“捉放曹”，怎麽也得把人家的便當錢給結了嘛！
可是，一家把精力都用在保殼和割韭菜身上的上市公司，要麽就是沒錢，要麽就是沒有契約精神，最終選擇了賴账這條荊棘之路，於是也就順理成章發生了歐亞工貿2016年訴訟追索“龍套”費用的窩裡鬥事件。
我們回看一下商業城利用這出“捉放曹”製造利潤的過程：
第一步，2012年11月商業城把遼寧物流48%股權“賣給”歐亞工貿，拿到1.767億元，其中，2012年報就有了1.31億元的投資收益。
然鵝，天算不如人算，等這筆買賣一做成了，商業城的會計一盤账，又一次懵圈了：雖然通過“賣資產”獲得了1.31億的收益，但，商業城當年還是出現了1.29億元的巨額虧損。
這可如何是好？！
既然“賣資產”依然不能扭虧，為了避免夜長夢多，商業城決定把遼寧物流48%的股權給“買回來”。
於是就有了接下來的第二步：2013年9月18日發布收購遼寧物流48%的公告，以1.79億元買回原先資產。而2013年全年虧損2.86億元。
而董事會急切“買回”另外48%股權的遼寧物流當年淨利潤為-79萬元，即便是商業城眼裡的“優質資產”，也並沒有給公司貢獻利潤。
折騰一把，利潤沒倒騰回來，倒是給評估公司創收不少，另外，也就因此產生了兩筆合計1737.26萬元的費用。
這正是歐亞工貿起訴商業城及其原股東商業城集團追索的費用。
二、“賤賣”資產的橋段
要不怎麽說商業城的橋段滿滿的戲路呢，這前後還銜接得挺好，繼續看。
由於主業不行、連年虧損，靠賣資產和秀財技過日子，最後實在混不下去了，商業城原控股股東商業城集團於2014年2月就甩手給中兆投資。
商業城集團將所持的上市公司商業城（600306.SH）2090.794萬股（佔總股本的11.74%）轉讓給中兆投資管理有限公司（以下簡稱“中兆投資”），轉讓價格20698.8606萬元，折合每股9.9元。
（黃茂如，圖自網絡）
中兆投資是茂業百貨旗下全資子公司，實際控制人為黃茂如老闆。在此之前，中兆投資曾在二級市場數次舉牌商業城，累計持有商業城3114.0487萬股股份，佔總股本的17.48%。
受讓商業城集團的2090萬股後，中兆投資累計持有商業城5204.8427萬股，佔總股本的29.22%，成為第一大股東，黃茂如老闆上位成為商業城的實際控制人。
費這麽多口水鋪墊，終於到正文啦！
黃老闆上位後僅僅1個月，商業城（當時是“*ST商城”）就啟動資產出售計劃，將遼寧物流99.94%股權和安立置業100%股權轉讓給“新東家”的關聯方茂業商廈。
各位老闆看好了！變戲法的來了！眼睛睜大看哦！
黃老闆可是位實力玩家哪！
第一部分講到的遼寧物流旗下的“日神廣場”可是非常好的資產——這也是正是當時商業城及商業城集團不捨得“真賣”的原因。（關於日神廣場的簡介請各位自行搜索，本文不再贅述）。
可是，黃老闆上位後就直接把上市公司這塊非常好的資產給賣了，而且是賣給了黃老闆控制的另外一家公司。
此處應該是得意的笑！
在第一部分中提到，遼寧物流48.718%股權對應的是1.76-1.79億元之間，那麽，遼寧物流99.94%股權對應的至少應該是3.61億元。
可是啊，黃老闆的另外一家公司當年是以2.955億元收購遼寧物流99.94%股權。明顯低於第一部分中提到商業城賣出和買進時的價格。
各位注意哦，同一個標的前後交易了3次，都是由評估公司出具評估報告的哦！風雲君（ID：mvlegend）突然想到一句農村黃色俚語，鑒於上市公司圈（juan）裡都是衣冠楚楚之輩，這裡還是不說為罷。
作為商業地產的標的，其價值居然在不到1年時間內縮水了近20%。
即便是不考慮商業地產的升值太空，將近20%的折價，怎麽看都像是黃老闆導演的一出低價收購上市公司重要資產的大戲。
在黃老闆的“導演”下，商業城“真實”賣出文中提到的兩個資產後，終於在連虧兩年後，實現了扭虧，2014年淨利潤為549.11萬元，巴特，當年的扣非淨利潤卻是-2.68億元。
以八折買到重要資產，同時又幫助上市公司實現扭虧為盈。如此一舉兩得的買賣，再次證明黃老闆這位生意人的精明偉大！
三、賤賣銀行股權
前文說到，黃老闆是生意人！既然是生意人自然要賺錢！當上市公司不能通過主營業務創造利潤的時候，除了在二級市場玩幾把，還是可以有其他“發財”路子的。
2016年11月28日，上市公司發布公告稱將向關聯方太原茂業出售所持盛京銀行全部非上市內資股合計8550萬股（佔比1.47%），每股轉讓價格6.1元，轉讓金額5.2155億元。
太原茂業是中兆投資全資子公司，也就是說太原茂業也是黃老闆全資控股，最後，我們無奈的發現，上市公司賣的重要的優質資產，最後都賣給了黃老闆。
沒有比較就沒有傷害！
好巧不巧！就在該筆交易前6個月的4月28日，恆大地產發布公告，稱與盛京銀行的5名內資股股東簽訂協定收購合共約10億（1，001，680，000）股盛京銀行內資股，交易總價為人民幣約100億（10，016，800，000）元，每股10元。
恆大地產作為在香港上市公司，其購買資產自然遵循公允價值，同樣是盛京銀行的股份，恆大地產的許老闆買入的成本是10元/股，黃老闆買的成本就是6.1元/股，折價將近4成。
我們不得不感歎，黃老闆大概是憑著顏值拿到的折扣，憑什麽要向商業城的中小股東解釋？
若按10元/股計算，上市公司商業城所持有的盛京銀行8550萬股股票，價值8.55億元，而非賣給黃老闆的5.2155億元。
該筆交易，商業城無形中就損失了3.24億。
想想2014年黃老闆花2億收購商業城集團的2090萬股，成為上市公司商業城的實控人，這筆2億的交易實在是太值當啦！
商業城憑借這大5億的轉讓款，在2015年淨利潤巨虧後，2016年實現1.1億的淨利潤（扣非淨利潤為-1.21億元）。
現在看來黃老闆當年頻繁舉牌商業城或許不是衝著上市公司控股權來，而是為了商業城旗下的某些資產。
主業頹勢明顯，商業城只能依靠賣資產保殼，2017年半年報顯示，上市公司旗下比較優質的資產就只剩商業城和位於沈陽鐵西商圈的鐵西百貨。
賣資產混日子什麽時候到頭，或許已經不遠。
四、狐疑的重組預案
必須客觀的說，黃老闆執掌商業城後，除了把上市公司資產打折揣到自己兜裡之外，還是做了些“工作”的。
2016年7月12日，上市公司發布重組並配套募資預案，擬以14.60億元收購宜租車聯網100%股權。
預案披露，宜租車聯網由易乘投資於2015年6月設立。宜租車聯網設立時注冊資本5000萬元，由易乘投資認繳。2015年8月10日，宜租車聯網增資至3億元，由原股東易乘投資認繳。
宜租車聯網是實際控制人張振新根據戰略發展規劃，設立的車聯網相關資產整合平台。
其經營範圍包括：車聯網技術研發及應用；車聯網虛擬運營管理（不含限制項目）；車載智能終端研發及銷售；互聯網業務的研發、應用、谘詢（不含限制項目）；智能設備研發及銷售等等。
預案顯示，截至2015年9月30日，宜租車聯網經審計的母公司資產負債表淨資產账面值為3.5087億元，評估增值為11.1213億元，增值率為316.96%。
該預案令人疑慮的地方之一是宜租車聯網成立時間2015年6月，而僅時隔1年之後，黃老闆就主導上市公司以14.60億元收購账面淨資產號稱有3.5億元的公司。
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疑慮之一，成立、運營時間僅1年，非常短，經營的可持續性尚不確定，上市公司就要貿然收購；
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疑慮之二，以14.60億元大幅溢價收購標的資產，若交易完成，將產生超過10億的商譽；
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疑慮之三，上市公司原主營業務主要是商業百貨，此前均未涉及互聯網、租車行業，管理層對行業的理解和認識均屬於外行，如此大的跨界收購，能否發揮協同作用令人頗為疑慮。
該方案最終被證監會否決！當然，這是後話，人家二級市場還沒表演完呢，總感覺褲子脫了一半，不盡興怎麽能提上？
於是，商業城2016年7月7日停牌，10月27日複牌後，受此重大重組預案刺激，股價在短短14個交易日漲幅將近50%。
而比較巧合的是，在停牌前剛好又有多名自然人股東進入了商業城的前十大流通股股東行列，在股價大幅上漲後，選擇退出或減倉。
所以，這個道理很簡單，上市公司費勁巴拉做了好大好大一個重組方案，二級市場不配合一下，雞會怎麽看？鴨又怎麽看？以後在家禽界，還怎麽混？
至於這些自然人股東具體是誰，有好些都是風雲君（ID：mvlegend）的“老相識”了，就不直接點名了哈，記得把你們賺的錢，拿出來一些到文後去打賞。
目前，商業城處於停牌期間，最近的公告顯示，預計構成重組上市，標的公司從事資訊產業。
風雲君（ID：mvlegend）希望這次的重組能看到黃老闆和上市公司的誠意和對中小股東的善意！
當然，大概率是，希望越大，失望越大。
責任編輯：張恆
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