紅籌回A將采取CDR、IPO雙軌制 監管合作實施跨境監管

　　討論數日之後，CDR 制度的具體意見終於出爐。

　　3月30日，國務院辦公廳轉發《證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若乾意見的通知》（下稱“《通知》”）（注：通知所稱紅籌企業，是指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。）

　　21世紀經濟報導記者梳理了《通知》中的重點內容，對於此次制度的推出，你需要了解這些。

　　《通知》初步明確了試點企業的範圍：

　　試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟體和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。

　　其中，已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業），最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。

　　國務院給出了大體的框架，但未來試點企業的細則將由證監會指定。

　　成立科技創新產業化谘詢委員會

　　證監會將成立科技創新產業化谘詢委員會（以下簡稱谘詢委員會）幫助判斷擬試點企業的資格，充分發揮相關行業主管部門及專家學者作用，嚴格甄選試點企業，谘詢委員會由相關行業權威專家、知名企業家、資深投資專家等組成。

　　按照試點企業標準，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新產品產出、創新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是否納入試點範圍作出初步判斷。

　　記者了解到，證監會以此為重要依據，審核決定申請企業是否列入試點，並嚴格按照法律法規受理審核試點企業發行上市申請。

　　CDR、IPO雙軌制

　　與此前市場猜測的不一樣，此次國務院的檔案中，將允許企業 CDR 和 IPO 二選一，即雙軌制。具體而言，試點企業可根據相關規定和自身實際，選擇申請發行股票或存托憑證上市。

　　值得注意的是，試點企業在境內發行的股票或存托憑證均應在境內證券交易所上市交易，並在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管、結算。試點企業募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內使用。試點企業募集資金的使用、存托憑證分紅派息等應符合我國外資、外匯管理等相關規定。

　　證監會根據證券法等法律法規規定，依照現行股票發行核準程式，核準試點紅籌企業在境內公開發行股票；原則上依照股票發行核準程式，由發行審核委員會依法審核試點紅籌企業存托憑證發行申請。

　　跨境監管

　　此前如何監管是 CDR 制度推出面臨的重要阻礙之一，在《通知》中，監管層也給出了指導意見。

　　《通知》指出，試點企業在境內的股票或存托憑證相關發行、上市和交易等行為，均納入現行證券法規範範圍。證監會依據證券法和本意見及相關規定實施監管，並與試點紅籌企業上市地等相關國家或地區證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監管。

　　1．資訊披露

　　試點紅籌企業在境內發行證券，應按照證券法等法律法規規定披露財務資訊，並在上市安排中明確會計年度期間等相關問題。試點紅籌企業在境內發行證券披露的財務報告資訊，可按照中國企業會計準則或經財政部認可與中國企業會計準則等效的會計準則編制，也可在按照國際財務報告準則或美國會計準則編制的同時，提供按照中國企業會計準則調整的差異調節資訊。

　　2．投資者保護

　　試點企業不得有任何損害境內投資者合法權益的特殊安排和行為。發行股票的，應執行境內現行投資者保護制度；尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業實現盈利前不得減持上市前持有的股票。發行存托憑證的，應確保存托憑證持有人實際享有權益與境外基礎股票持有人權益相當，由存托人代表境內投資者對境外基礎股票發行人行使權利。投資者合法權益受到損害時，試點企業應確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。

　　3．法律責任

　　試點企業等相關市場主體違法違規發行證券，未按規定披露資訊，所披露資訊存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者存在內幕交易、操縱市場等其他違法行為的，應依照證券法等法律法規規定承擔法律責任。試點企業等相關市場主體導致投資者合法權益受到損害的，應依法承擔賠償責任，投資者可依法直接要求其承擔損害賠償責任。存托人或託管人違反本意見和證監會有關規定的，證監會可依法采取監管措施，並追究其法律責任。

責任編輯：郭春陽