深交所發布系列規則 力保創新企業境內上市試點落地

　　■本報記者 薑 楠 

　　6月15日晚，深交所正式發布《深圳證券交易所試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），以及《關於修改〈深圳證券交易所股票上市規則〉第1.1條、第1.2條的通知》《深圳市場首次公開發行股票網上發行實施細則（2018年修訂）》《深圳市場首次公開發行股票網下發行實施細則（2018年修訂）》《深圳證券交易所紅籌公司存托憑證上市公告書內容與格式指引》《試點創新企業股票或存托憑證交易風險揭示書必備條款》《深圳證券交易所上市委員會工作細則（2018年修訂）》等業務規則，相關規則均自發布之日起施行。

　　此外，為推動創新企業境內上市試點工作平穩落地，深交所前期已開展了一系列業務和技術準備，聯合市場各方啟動技術系統改造並組織專項測試，目前，試點工作相關的業務和技術系統準備已經基本就緒。

　　據介紹，作為資本市場服務實體經濟的重要制度創新，《實施辦法》起草過程中嚴格遵循堅持嚴格依法監管與審慎差異化監管相結合、堅持遵循國際慣例與我國實際相結合、堅持強化資訊披露與保護投資者合法權益相結合的原則。   

　　試點創新企業在深交所上市交易，涉及境內創新公司、尚未在境外上市紅籌公司和已在境外上市紅籌公司三類主體，以及股票、存托憑證兩類證券品種。創新企業經中國證監會核準公開發行股票或存托憑證後，申請在深交所上市的，應當符合深交所規定的上市條件。紅籌公司境內發行股票執行現行境內股票上市條件，紅籌公司申請存托憑證在深交所上市的，應當符合下列條件：一是本次公開發行的存托憑證不少於1億份或上市時本次公開發行的存托憑證市值不低於50億元；二是公司最近三年無重大違法行為、財務會計報告無虛假記載。具有投票權差異安排的紅籌公司申請其股票、存托憑證上市的，還應當符合本所對於投票權差異安排的特別規定。

　　在資訊披露方面，深交所制定了《紅籌公司存托憑證上市公告書內容與格式指引》用於規範紅籌公司的上市資訊披露和做出差異化安排，要求紅籌公司在境內設立證券事務機構，並聘任資訊披露境內代表。同時，要求尚未盈利的境內創新公司、發行股票的紅籌公司、發行存托憑證的境外未上市紅籌公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等主體在公司實現盈利前不得減持上市前持有的股票。

　　對具有投票權差異安排、具有VIE架構的紅籌公司，《實施辦法》對特別投票權行使及投資者保護，VIE架構的資訊披露都做了進一步明確，並預留了可調整適用的太空。

　　對已在境外上市紅籌公司，在臨時報告方面，未強製要求其按照《股票上市規則》的規定披露業績預告。在重大交易的資訊披露上，鑒於創新企業利潤波動較大，部分尚未實現盈利，因此刪去淨利潤指標，並調整營業收入的閾值，以匹配已在境外上市紅籌公司的特點。在關聯交易方面，提高量化標準，擴大公允定價的關聯交易披露自由權，在年度報告和中期報告中予以匯總披露。

　　關於紅籌公司公開發行的存托憑證資訊披露，在定期報告方面，要求公開發行存托憑證的紅籌公司應當披露存托、託管相關安排，報告期末前十名境記憶體托憑證持有人等相關資訊。臨時報告方面，要求公開發行存托憑證的紅籌公司應當披露存托人、託管人變化，存托的基礎財產發生質押、挪用、司法凍結或其他權屬變化，存托協定或託管協定重大修改，轉換比例發生變動等。在投資者權利行使方面，要求存托人應當合理安排存托憑證持有人權利行使的時間和方式，保障其有足夠時間和便利條件行使相應權利，並根據存托協定的約定及時披露存托憑證持有人權利行使的時間、方式、具體要求和權利行使結果。同時，對紅籌公司、存托人提供了股東大會網絡投票系統，征集存托憑證持有人投票意願。

　　試點創新企業股票的退市事宜，基本沿用現行A股退市制度安排，並為及時調整完善預留了太空。但是，考慮試點創新企業的發行上市條件中，取消了盈利和不存在未彌補虧損的要求，《實施辦法》進一步明確是否觸發退市風險警示、暫停上市或者終止上市情形時，相關會計年度從公司股票上市後首個完整會計年度起算。

　　存托憑證退市事宜亦原則上適用《上市規則》規定，以及《實施辦法》關於股票退市事宜安排中的財務指標計算方法。《實施辦法》剔除了現行A股退市規則中涉及社會公眾持股比例和一定期間內累計股票成交量等明顯不適用存托憑證的指標。

　　在投資者保護方面，深交所要求會員制定投資者適當性相關工作制度和相應風險揭示書，首次參與網上發行申購或買入創新企業股票或存托憑證前，投資者要以書面或電子形式簽署。未簽署風險揭示書的投資者，會員不得接受其網上發行申購或買入委託。同時，深交所提示，投資者應當充分知悉和了解試點創新企業股票或存托憑證相關風險事項以及境內法律和本所業務規則，結合自身財務狀況、實際需求、風險識別和承受能力等因素，審慎判斷是否參與交易。

　　另外，深交所將在官方網站發布試點創新企業股票、存托憑證及其尚未盈利、存在投票權差異等屬性資訊，並向會員發布相關接口檔案，要求會員通過適當方式，在向投資者提供的行情資訊的醒目位置，對試點創新企業股票、存托憑證及其尚未盈利、存在投票權差異等屬性作出特殊標識。投資者在查看相關股票或存托憑證行情時即可識別。

　　在申購存托憑證時要注意：一是投資者持有的非限售存托憑證市值納入其持有的市值計算範圍；二是存托憑證申購部門為100份或其整數倍，具體由發行人和主承銷商協商確定並事先披露；三是參與存托憑證網上申購應符合有關投資者適當性管理要求；四是存托憑證與新股、可轉換公司債券、可交換公司債券等適用一致的網上申購黑名單制度。

　　試點創新企業存托憑證交易在交易方式、申報類型、漲跌幅限制比例、成交價確定原則等方面，均與A股相關交易機制相同。存托憑證有別於A股的交易事項主要是計價部門為“每份存托憑證價格”，交易部門為“份”。相關交易費用參照A股相關標準收取。

　　此外，深交所強調，為防範遏製試點創新企業股票或存托憑證上市可能出現的市場炒作，深交所將加強交易監控，充分發揮會員客戶交易行為管理作用，將防範違規、遏製風險的監管關口前移，並開展有針對性的投資者教育，引導投資者理性參與交易。

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