巨人網絡擬購標的股東簽對賭史玉柱受讓標的部分股權

11月23日，巨人網絡發布《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（下稱“《草案》”），《草案》披露了對收購以色列公司Playtika交易方案的詳情，其中包括增加最高四年淨利潤共103億元的業績承諾。這是該重組方案的最新進展。

《草案》顯示，巨人網絡以發行股份方式購買資產，不作配套募資，發行對象為重慶撥萃、上海準基、泛海投資、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶傑資、弘毅創領、巨集景國盛、昆明金潤。

本次交易前調整了股份結構，史玉柱旗下的上海準基受讓了新華聯、四川國鵬、廣東俊特及上海並購基金所持有的全部Alpha A類普通股，受讓了傑資和弘毅的部分A類普通股，同時受讓了重慶撥萃全部有限合夥份額。相應的，重慶撥萃、上海準基作了業績承諾。Alpha是為收購Playtika而成立的持股平台，用於承接Playtika的股權，其核心經營性資產為Playtika。

根據《業績承諾補償協定》，重慶撥萃、上海準基作為補償義務人，以其所獲得的股份對價承擔業績承諾與補償義務。根據交易完成時間，作出4年最高淨利潤103億元的業績承諾。具體為，若本次交易在2018年12月31日前實施完畢，則業績補償期間為2018年、2019年、2020年，補償義務人承諾標的公司淨利潤分別為23.7億元、25.11億元和26.58億元；若本次交易在2018年12月31日後實施完畢，則業績補償期間為2018年、2019年、2020年及2021年，補償義務人承諾標的公司淨利潤分別為23.7億元、25.11億元、26.58億元和27.66億元。

從公開資料來看，在過去三年中，Playtika業績表現穩健。2016年、2017年以及2018年上半年分別貢獻了約16.5億元、20億元、12億元的淨利潤。截至評估基準日，標的公司100%股權採用收益法的評估值約336億元，此次交易作價仍維持305億元。

此前11月5日，巨人網絡發布重組預案，預案中涉及交易方案重大調整提示，包括交易方式調整、發行價格改變、股份發行數量調整、發行對象調整、增加業績承諾及補償安排等幾方面的調整。