史玉柱掏腰包45.78億 這家遊戲公司對巨人網絡太重要

堅韌不拔的巨人網絡（002558.SZ）再次呈現了一份對價一致的交易預案。

巨人網絡11月5日晚間發布《發行股份購買資產暨關聯交易意向性預案》（下稱預案），將對收購以色列高科技公司Playtika交易方案作出了幾處調整。股票於11月6日複牌。

此次方案與2016年10月20日提交的第一次交易方案相比，出現了幾處不同。變化包括交易方式調整、發行價格改變、股份發行數量調整、發行對象調整、增加業績承諾及補償安排等方面。

交易方式方面，此前巨人網絡擬以發行股份及支付現金的方式購買重慶撥萃等13名交易對方持有的Alpha公司（Alpha公司持有Playtika資產）全部A類普通股，並向巨人投資募集配套資金用於支付交易中的現金對價。調整後的交易方式為發行股份購買資產，取消配套募資。另外，由於市場環境的變化，發行價格改變發生了改變，確定為19.61元。截至停牌前（9月14日），巨人網絡股價為18.98元/股，此前的重組預案中交易價格為36.23元/股。由於交易對價沒有發生變化，進而股份發行數量也發生了調整。原方案中，上市公司擬發行股份數量為785,932,815股；交易方案調整後，根據調整後的發行價格，上市公司擬發行股份數量為1,555,508,410股。

另外，發行對象也發生了調整。

與第一次方案相比，原收購方案中涉及的13家出資人減少到10家，這其中包括新亮相的上海淮基，這家公司由史玉柱實際控制，取代了原出資人中的4家，即新華聯、四川國鵬、廣東俊特及上海並購基金。

上海淮基注冊成立於2018年9月27日，由巨人投資和上海巨人投資持股。按照協定，上海淮基將收購上述4家所持有的全部Alpha公司股權，並且受讓另兩家PE出資人重慶傑資（鼎暉）和弘毅創領（弘毅）所持有的部分股權，合計15.01%。按照305億估值，史玉柱將為收購這部分股權付出45.78億。另外，上海瓴逸及上海瓴熠這兩家公司在交易完成後持股比例上升到了9.46%。

此外，此份預案還增加業績承諾及補償安排。原方案中，交易對方未作業績承諾；交易方案調整後，重慶撥萃、上海準基將進行業績承諾。但是具體的業績承諾及補償等事項將依據《重組管理辦法》的規定由相關方另行協商確定。

方案中唯一沒有變化的是305億元的交易對價。

巨人網絡的重組之路一波三折，收購Playtika最早要追溯到2016年10月20日。當時拋出305億元收購以色列遊戲公司Playtika這一“世紀交易”時，市場為之嘩然。但是此後收購歷經波折，先是遭遇重大市場變化，證監會本應於2018年8月10日召開的第38次證監會並購重組委會議取消。9月17日，巨人網絡撤回了公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨。但同時宣布將繼續推進重大資產重組，即此次預案。

市場關注的重點主要集中在交易對價為何沒有發生變化。一位長期跟蹤巨人網絡的市場人士表示，可能的原因主要集中於此前關聯方已經斥資收購了Playtika的股權，而Playtika的業績向好足以支撐估值這一原因。“不然沒有必要撤回又提交了一份估值沒有變化的交易預案。”

Playtika2016年至2018年上半年營業收入分別為62.28億元、77.09億元以及46.76億元，歸屬於母公司股東的淨利潤分別為14.48億元、20億元以及11.98億元。盈利能力相當穩健。

而巨人網絡又急需Playtika這一強心針。

2018年三季報數據顯示，巨人網絡期內營收28.8億元，同比增長40.54%；歸母淨利潤9.93億元，同比下降4.82%。雖然營收增速強勁，但其主要是2017年巨人網絡成功獲得旺金金融51%控制權所致。上半年巨人網絡遊戲業務營收13.57億元，同比下滑2.96%；互聯網金融業務營收6.38億元，同比增長100%；互金業務幾乎貢獻了期內業績的全部增量。但是歸母淨利潤的同比下滑卻顯示了此業務對於巨人網絡淨利潤的拉升作用卻並不明顯。

投資者對這份修改不多的交易預案還是“買账”的，11月6日，巨人網絡高開並一度漲停。截至發稿，巨人網絡報20.05元，上漲5.64%。