涉嫌利益輸送？華峰氨綸溢價220％收購控股股東資產遭質疑

記者 | 陳慧東

高溢價收購控股股東資產，華峰氨綸（002064.SZ）一樁重大資產重組遭質疑。

6月26日晚間，華峰氨綸發布重大資產重組預案稱，擬以通過發行股份及支付現金的方式購買華峰新材100%股權，交易價格為120億元，同時發行股份募集配套資金20億元。

華峰氨綸及標的公司浙江華峰新材料股份有限公司（下稱華峰新材），均為華峰集團有限公司旗下資產，實控人均為尤小平，因而此次交易為關聯並購。

對於此次重組的影響，華峰氨綸稱，本次重組屬於同一控制下的聚氨酯行業並購，華峰新材與華峰氨綸同屬於聚氨酯產業鏈，產品應用於聚氨酯製品的不同細分領域。通過收購華峰新材，華峰氨綸實現產業鏈整合延伸，進入聚氨酯行業中的聚氨酯製品材料製造領域以及基礎化工原料行業的己二酸製造領域，豐富了上市公司業務類型和產品線，形成良好的協同發展效應。

重組預案顯示，華峰氨綸主要從事氨綸產品的研發、生產和銷售，華峰新材主要從事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研發、生產和銷售。

界面新聞記者注意到，華峰氨綸對於“兄弟”公司的資產定價毫不“吝嗇”。重組預案顯示，截至評估基準日4月30日，華峰新材账面淨資產（合並）為37.31億元，協商後交易價超過120億元，評估增值82.73億元，增值率為221.70%。

對於標的資產的估值溢價問題，華峰氨綸在預案中表示，主要是因為標的公司業務發展穩健，預計未來盈利不斷提升。

財報數據顯示，華峰氨綸的資產規模和業績水準均弱於“兄弟”公司華峰新材。2017年至2018年，華峰氨綸實現營收41.50億元、44.34億元，淨利潤為3.85億元、4.45億元；同期，華峰新材營收82.69億元、107.19億元，淨利潤為8.80億元、14.92億元。資產規模方面，截至去年底，華峰氨綸總資產59.38億元，而華峰新材為86.53億元。

這樁溢價超220%的重組中，標的公司的業績承諾卻並未高於預期。重組預案顯示，華峰集團、尤小平等業績補償方承諾，2019年至2021年，華峰新材預計將實現扣非淨利潤分別不低於9.75億元、12.45億元、14.10億元，共計為36.30億元。

值得注意的是，華峰新材在2018年就已經實現扣非淨利潤13.67億元，高於該公司2019年、2020年的業績承諾數，且與2021年的承諾數相差甚微。

華峰新材的資產負債率亦在上升，重組預案顯示，截至2019年4月，華峰新材負債總額60.39億元，其中流動負債54.82億元，資產負債率為61.81%。在此前的2017年、2018年，該公司資產負債率分別為55.25%、60.78%。

此外，華峰氨綸此次重組配套募資的交易方式引發質疑。重組預案顯示，華峰氨綸擬向不超過10名特定投資者，非公開發行股份不超過3.35億股，總募資不超過20億元。其中，12億元用於本次交易現金對價，0.5億元用於支付中介費用，2.5億元用於補充上市公司流動資金，5億元用於補充華峰新材流動資金、償還債務。

此前，證監會剛剛發布《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見稿，並表態擬恢復重組上市配套融資。

華峰氨綸需要借重組配套融資新規補充流動資金，可見其自身的資金狀況並不寬裕。財報數據顯示，截至2018年年底，華峰氨綸账目上的貨幣資金為6.85億元，並存在短期借款為4.06億元、長期借款4億元、一年內應付账款6.67億元、一年內到期的非流動負債1.25億元。

募資也要高溢價收購控股股東資產，且標的公司業績承諾並無太多“誠意”，遂有聲音質疑稱華峰氨綸此樁高溢價收購或存利益輸送可能。

針對上述質疑，界面新聞記者致電華峰氨綸董秘辦公開座機號，相關工作人員稱並不清楚情況，記者後將採訪問題發送至公司公開郵箱，但截至發稿未收到回復。