跟著上交所問詢函讀懂年報：風險無處遁形，價值去偽存真

A股上市公司早已結束年報披露。但越來越多的投資者和機構，還在等待著年報審核問詢的披露。他們已經習慣從問詢中提前排查風險，防備“黑天鵝”事件；也會在問詢中總結業務和經營情況，以進一步校準投資決策。

伴隨常態化的推進，年報審核早已是交易所每年必行的一項基礎性、常規性的工作。年報審核問詢本身也是一種比較中性的監管方式，並不代表公司就存在違法違規行為；而是公司財務指標與經營情況充分結合、價值和風險全面呈現的重要載體。一封問詢函，既能追問出隱蔽的風險，也能挖掘出真實的價值。

上海證券交易所（下稱“上交所”）近日披露了年報審核工作最新進展的公告。2018年，滬市九成公司實現盈利，近八成公司連續三年扣非後淨利潤盈利。但與此同時，針對暴露出的部分風險，上交所已對此進行了有針對性的問詢；包括財務真實性、並購重組商譽、企業規範經營等，並對大股東通過資金佔用、違規擔保等侵害上市公司利益的行為進行全面排查。

問出風險，也問出價值

年報披露收官，但很多投資者並沒有忙著做出決策。在他們看來，即將到來的問詢函中還藏有更重要的信息，有些問詢甚至無異於幫投資者做了一次深度調研。

某公司年報顯示2018年還大幅減少旗下門市，且旗下業務和品牌越來越多，上市次年即出現較大幅度虧損，且大額費用集中發生在年末。交易所的審核問詢就結合公司零售和品牌行銷為主的業務模式，重點關注了門市變化對公司存貨、費用的影響，並要求公司深度剖析上述變化的合理性。

類似的問詢，在過往年報審核中並不鮮見。排查年報中出現的潛在風險和疑點，正是年報審核問詢的一項基本功能。

在去年年報中，還有一家上市公司貨幣資金充足，但卻因無力還貸而導致逾期。同期，還有幾個跡象引起監管關注，包括上市公司在集團財務公司存貸利率差距巨大，現金流變化明顯；並且年內出現了與其他關聯方非經營性資金往來的事項等。綜合上述情況，審核問詢的重點瞄準了是否存在大筆資金被股東及關聯方佔用的問題。

問詢函要求公司說明是否存在任何形式的權利受限情況，並追問貨幣資金充足但未按期償還借款本息的原因和合理性，以及核實是否存在與股東或其他關聯方聯合或共管账戶的情況。而正是在年報審核和問詢中，這家公司關聯交易非關聯化的問題浮出水面。一筆數十億元的其他應收款，客戶看上去和公司沒有關聯關係也沒有關聯交易，但背後卻是由上市公司控股股東內部員工發起設立的，形式極其隱蔽。

另一家上市公司，去年年報顯示實現了扭虧，淨利潤達到數億元，市場不由歡欣鼓舞。但問詢卻要求公司對盈利的可持續性和主營業務持續虧損的原因進行深入分析。在追問中，投資者才進一步發現，公司處置費流動資產和土地收儲補償等非經常性損益高達十億元之多，這才是公司業績的主要來源。而公司主業已經連續多年虧損，自主造血能力堪憂。

面對年報，部分投資者仍習慣於只看淨利潤指標。問詢函可以幫助投資者充分認識公司真實的經營情況，揭示生產經營風險，進一步發現隱患。但同時，問詢函也可以幫助提高投資決策的有效性和準確度，在市場預期中及早發現掘金點。

比如，“存貸雙高”一直是投資者極其警惕的指標，也是問詢重點之一。但部分行業公司通過回復問詢函，說明了其行業特性導致該現象的必然性，將財務與經營情況進行結合說明，這將有利於投資者在警惕之外，做出更準確、更有針對性的投資判斷。

全面體檢，又重點審核

年報審核問詢目前已常態化推進多年。據統計，2017年、2018年上交所對定期寶和臨時公告發出的各類監管問詢函分別407份、358份，而2019年至今達到389份。監管力度一以貫之，問詢的目的也始終明確——讓上市公司信息披露更透明，讓投資者更好地做出投資決策。

截至目前，上交所公司監管部門已對滬市全部公司年報開展全面審閱，並對部分公司年報進行重點審核。與此同時，部分上市公司風險有所暴露，上交所公司監管部門在年報審核中開展必要的問詢。

本年度年報審核問詢的首要任務是緊盯上市公司財務信息真實性，尤其是公司業績的真實性。具體做法上，上交所年報審核和公司監管已形成了以行業組為主、專業組為輔的架構；審核中，將財務分析與行業監管相結合，注重財務與非財務信息的相互印證、財務指標之間的勾稽關係，以及同行業公司和產品的交叉比對。

其次，控股股東及實際控制人與上市公司之間的交易往來，也是此次年報審核的重點之一。針對可能存在資金佔用、違規擔保及其他不當利益輸送的情形，上交所已明確了監管的“高壓線”，一旦查實將嚴肅處理。而問詢函在其中發揮著重要作用。類似通過購買關聯方資產將關聯交易非關聯化的行為，問詢函通過不斷追問的方式，讓大股東難以將違規行徑自圓其說，將風險充分暴露，以至於難以將交易繼續進行。

此外，壓實中介機構責任，也是今年年報審核的重要方向。上交所上述通知稱，從今年年報披露情況看，絕大多數中介機構出具了比較客觀、公正的審計意見和評估結果，把好了公司年報信息披露質量關。同時，也有一些中介機構職業操守淡漠、怠於勤勉盡責。比如，有些中介機構審計意見存在“降檔”傾向，為公司規避戴帽開方便之門；對有嚴重財務造假嫌疑的公司，連續多年出具標準無保留的審計意見；對長期虧損甚至資不抵債的標的資產，依然出具溢價極高的評估結果等。