佔款17億不還！上交所公開譴責

中國基金報記者 應尤佳

上海證券交易所26日晚間公告，在日常信息披露監管中發現大連大福控股股份有限公司（以下簡稱*ST大控或公司）及關聯方在信息披露、規範運作方面，有關責任人存在多起違規事項，對此，對*ST大控及各相關方負責人進行公開譴責，並認定實控人代威十年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

*ST大控劣跡斑斑

上交所表示，經查明，*ST大控資金管理混亂、關聯方佔用大額非經營性資金，對外擔保內部控制、財務管理制度存在重大缺陷。

一宗罪：關聯方佔款17.46億元

*ST大控與天津大通銅業有限公司受同一實際控制人控制。*ST大控全資子公司大連福美貴金屬貿易有限公司（以下簡稱福美貴金屬）與天津大通於2016年5月簽訂《電解銅買賣合約》，合約金額為30億元，合約期限為1年。截至2016年6月30日，福美貴金屬向天津大通預付了總額為17.46億元的貨款。

但是，對於上述電解銅買賣合約，雙方卻根本沒有開展合約項下的真實貿易活動，合約簽訂至今未發生任何實際交易。截至目前，上述17.46億元的預付账款未實際歸還上市公司，這已經形成關聯方非經營性資金佔用。

*ST大控在2017年年報中披露，2018年4月23日天津大通向公司歸還5億元預付的貿易貨款。天津大通通過第三方將5億元資金償付公司後，2018年4月27日資金又返回至資金流出方，預付账款並沒有實際償還上市公司，因此公司2017年年報中披露的天津大通向公司歸還的5億元預付账款存在不真實的情況。

二宗罪：隨意向關聯方提供擔保上億元

根據2017年內部控制審計報告，2011年2月22日，*ST大控在未履行審議程序的情況下，為子公司大連瑞達模塑有限公司（以下簡稱瑞達模塑）與大連博仁投資擔保有限公司（以下簡稱博仁投資）《借款合約》項下5000萬元借款承擔連帶保證責任，佔2010年經審計淨資產的6.3%。2014年12月2日，博仁投資將瑞達模塑、公司、自然人代威列為被告向大連市中級人民法院提起民事訴訟。2015年3月24日，大連市中級人民法院製作了《民事調解書》，要求瑞達模塑應向博仁投資償還借款5000萬元，公司需對此承擔連帶還款責任。

2016年6月23日，*ST大控全資子公司福美貴金屬在未履行審議程序的情況下，為杭州智盛貿易有限公司（以下簡稱杭州智盛）向中國銀行杭州市慶春支行貸款7000萬元提供擔保，佔2015年經審計淨資產的3.4%。2017年3月15日，中行慶春支行提起民事訴訟，請求判令杭州智盛向中行慶春支行償還借款本金、利息及相關費用合計7100餘萬元，請求公司及其他擔保方承擔連帶保證責任。2018年7月，公司公告披露杭州市中級人民法院判令公司對本息合計金額6463.66萬元的債務承擔連帶清償責任。

三宗罪：財務管理制度存在重大缺陷

2017年年審會計師中喜會計師事務所（特殊普通合夥）對*ST大控出具了否定意見的內部控制審計報告，公司財務管理制度存在以下兩點重大缺陷：一是*ST大控子公司銀行账戶在開立過程中未履行必要的程序，也未進行定期的銀行账戶檢查；二是母公司未能及時記錄子公司開具的商業匯票，未能及時記錄投資款項。公司財務管理制度中，與保證經濟業務完整、全面記錄相關的內部控制存在重大缺陷，這些缺陷將使得公司財務上面臨重大不確定風險，從而可能使得投資者利益受到嚴重損害。

對責任人公開譴責並記入誠信檔案

上交所認為，*ST大控重要的貿易合約長期未實際履行，大額資金被關聯方長期佔用且存在無法收回的風險。公司對外擔保事項未履行決策程序，公司財務制度存在重大缺陷。公司2017年審計報告被出具保留意見，內部控制審計報告被出具否定意見，上述信息披露違規且內部控制存在缺陷，嚴重損害上市公司及投資者利益，情節嚴重，影響惡劣。

天津大通作為公司關聯方，未實際履行與上市公司簽署的經營合約，長期拖欠大額預付貨款，已形成關聯方非經營性資金佔用，對上市公司生產經營產生重大影響，嚴重損害上市公司及中小股東利益，性質惡劣。

*ST大控實際控制人代威作為上市公司和天津大通的共同控制人，長期違規佔用上市公司資金，嚴重損害上市公司及中小股東利益，性質惡劣。

*ST大控時任董事長、董事梁軍，時任董事長、總裁肖賢輝，時任董事長、董事會秘書華韡，時任總裁、董事、董事會秘書劉俊余，時任總裁及董事高寧作為公司經營負責人，時任財務總監、董事徐振東，時任財務總監周成林作為公司財務負責人，未能勤勉盡責，對公司相關違規事項負有主要責任。時任獨立董事兼審計委員會召集人蘭書先、時任獨立董事陳樹文、時任獨立董事臧立、時任董事竇聖軍，也未能勤勉盡責，對公司相關違規事項負有責任。

經上交所紀律處分委員會審核通過，上交所做出如下紀律處分決定：

對大連大福控股股份有限公司，關聯方天津大通銅業有限公司，實際控制人及時任董事長代威，時任董事長、董事梁軍，時任董事長、總裁肖賢輝，時任董事長、董事會秘書華韡，時任總裁、董事、董事會秘書劉俊余，時任總裁、董事高寧，時任財務總監、董事徐振東，時任財務總監周成林予以公開譴責，並公開認定代威十年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；對時任獨立董事兼審計委員會召集人蘭書先，時任獨立董事陳樹文，時任獨立董事臧立，時任董事竇聖軍予以通報批評。

對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和遼寧省人民政府，並將記入上市公司誠信檔案。

*ST大控長期在“面值線”掙扎

*ST大控的二級市場股價早已跌到了兩市低價股的前列，在最近交易的兩市個股中，*ST大控的股價排在倒數第四，最新收盤價為1.02元。

事實上，在此之前，*ST大控已多次跌破面值，並已經在“面值線”附近徘徊月余，其股價近期最低跌至0.91元。

*ST大控的二級市場股價走勢的持續疲軟，與公司的實際經營情況密切相關。

*ST大控2015年度、2016年度淨利潤均虧損，且被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，存在暫停上市風險。2017年，*ST大控通過出售所持有青海銀行股權，獲得投資收益7380萬元才得以保殼。但2018年，公司又出現高達15.7億元的虧損。

不僅如此，*ST大控於5月30日因涉嫌信息披露違規違法，被證監會立案調查。而且這還不是*ST大控第一次被立案調查。早在2017年4月12日，*ST大控曾因公司涉嫌多項信息披露違法違規，被證監會立案調查，其後被作出罰款60萬元的頂格處罰。

為改變困境，*ST大控策劃多次並購但未果。公司先是欲購力昊金屬100%股權和豐禧供應鏈100%股權，最終由於公司相關訴訟導致標的處於凍結狀態已影響正常經營業務開展，無法如期完成收購協議的利潤承諾事項而終止收購。之後，*ST大控又擬7.82億元收購高登大酒店100%股權。但隨後也終止了收購計劃。今年6月13日，*ST大控又公告擬收購梓寧建設集團有限公司100%股權，目前仍在進展中。

近日，*ST大控在對上交所問詢函的回復當中表示，為推進公司轉型發展，公司聘請了具有多年科技創新企業運營管理經驗的林大光擔任公司董事長，董事會及管理層有計劃通過投資設立公司並購優質創新科技資源，改善上市公司基本面。但是從二級市場的股價表現來看，市場似乎並未買账。

*ST大控的問題還拖累了相關券商。東方證券今年上半年計提了各項資產減值準備，金額高達4.45億元，近九成來源於股票質押式回購業務，其中，對*ST大控的質押股票回購業務就計提了0.70億元。