吉利收購戴姆勒：追求比“協同效應”更高的“紅利”

　　吉利收購戴姆勒：追求比“協同效應”更高的“紅利”？

　　屈麗麗

　　編者按/ 2018年4月5日，奔馳母公司戴姆勒集團在德國召開股東大會，這是吉利入股後戴姆勒召開的首個股東大會，第一大股東李書福並未現身會場。

　　如果說2010年李書福以18億美元從福特汽車公司手中收購瑞典汽車品牌沃爾沃還僅僅是吉利走向國際化的“處女作”的話，那麽，在2018年吉利推出了其海外並購的“大師級”作品：2月24日，德國戴姆勒集團和中國吉利集團先後承認，吉利集團斥資90億美元在二級市場購買戴姆勒9.69%的股份，成為第一大股東。在此之前，吉利曾想以戴勒姆折扣價格增發新股的方式購入其3%至5%的股份，但因為戴姆勒不願現有股權被稀釋而遭到拒絕。

　　峰回路轉的迂回戰略背後，是李書福布局全球的決心和野心。

　　面對種種質疑，李書福表示：“任何交易都有其潛在風險。我們希望看到的是，隨著中國企業走出國門，可以利用國內和國際市場，整合全球資源，共同發展。我關注的是吉利如何從一個新的起點，以更好的方式發展自己的優勢，成為立足中國、面向世界的全球企業，推動中國汽車產業向世界價值鏈的高端發展。”

　　那麽，在這場交易的背後，到底潛藏著哪些風險呢？在推動吉利邁向汽車產業更高價值鏈的過程中，又面臨著怎樣的挑戰？在諸多的同業競爭和利益衝突面前，創造協同價值是否存在可行性的解決方案？

　　同時，這場收購因涉及在中國和歐盟反壟斷申報，截至《中國經營報》記者發稿前，在中國商務部網站上尚未有發現最新的申報或批準資訊，德國經濟部長吉普裡斯也曾對媒體放話稱，這次收購還有很多問題有待解釋。

　　時機

　　抓住行業轉型更新的“時機”

　　吉利收購戴姆勒這場交易的對價高達90億美元，而這個時間段，正是國內不少企業清理出售海外資產、降低債務、去杠杆的時間，比如海航、萬達等。所以，單從時點上來看，吉利汽車董事長李書福斥資90億美元現金進軍全球汽車產業第一陣營戴姆勒集團就成了人們關注焦點。

　　著名經濟學家、香港大學亞洲環球研究所所長陳志武指出：“雖然中國的整體債務水準在全球並不算特別高，但在過去的十年裡，中國的負債率從GDP的1.56倍增長到大約2.6倍，這種增長速度是其他國家都沒有經歷過的，這讓國內外很多人擔憂。而且，中國負債以短期債務為絕對主角，這是讓人擔心的另一個原因。”

　　根據經驗，債務增長如果太快的話就很容易帶來很多壞账、甚至帶來金融危機，正因為如此，高債務背景下的經濟發展成為當前中國巨集觀經濟領域討論的一個重點課題。而去杠杆則成為企業減少資金沉澱，降低違約風險的重要方式。

　　然則，與國內企業出售資產去杠杆形成鮮明對比的是吉利集團去年整整一年近乎瘋狂的海外並購。公開資訊顯示：2017年5月，吉利瞄準海外市場，在馬來西亞，與寶騰汽車達成協定，收購寶騰汽車49%股份和蓮花汽車51%股份。11月，吉利又瞄準了飛行汽車市場，全資收購了美國矽谷的飛行汽車公司terrafugia，按照李書福的說法，“這是吉利對未來出行方式的又一次探索。吉利控股集團依托強大的內部協同能力及技術、人才、標準與製造實力，描繪著全球化產業戰略布局的美好藍圖。”12月，吉利參與沃爾沃集團商用車業務，以33億美元收購沃爾沃集團8.2%的股權，成為沃爾沃集團第一大股東，同時獲得了15.6%的投票權，在全球的商用車市場上又佔了一席之地，不過該項目還需要中國政府及有關監管部門的批準。

　　顯然，抓住產業鏈轉型更新的背景，是李書福海外並購獲得支持的一個重要原因。

　　2016年12月19日，國務院發布了《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》，新能源汽車產業被列入戰略性新興產業發展規劃之中：對GDP貢獻率要達到5%，到2020年要力爭達到15%，其中重點突出了先進動力電池和燃料電池技術，並指出電池技術依舊是新能源汽車發展的關鍵。所以，當企業的海外收購戰略與國家的產業更新戰略高度一致的時候，即使在海外收購和外匯管控極為嚴格的背景下，吉利的並購擴張仍然獲得了支持，至少沒有來自監管部門的叫停。

　　這樣的巨集觀經濟背景，引發了輿論對吉利收購戴姆勒一案資金來源的高度關注，是否用的是國內資金？如何出海？如果純粹是海外資金，那麽資金成本又是怎樣的？

　　對此，吉利汽車集團負責公關傳播和品牌管理的副總裁楊學良在接受《中國經營報》記者採訪時稱：“本次投資是吉利集團海外公司，通過海外資本市場安排實現交易資金的自我平衡，沒有使用中國境內的資金。”根據戴姆勒的公開函件顯示，李書福利用香港空殼公司、金融衍生品、銀行融資和精心安排的股票期權等多種手段，成為了戴姆勒最大的單一股東。公開函件同時顯示，李書福、吉利控股集團與Tenaclou3 Investment Holdings Limited作為一致行動人並列，最終由一家名為Tenaclou3 Prospect Investment Limited的投資公司持有股權。

　　李書福本人在接受海外媒體《星期日圖片報》採訪時表示，有些錢是他自己的，有些是通過國外銀行融資的，但並沒有提供具體的細節。

　　成本

　　加息背景下的“高成本”收購

　　拚湊這些碎片化的資訊不難發現，此次收購主要使用的海外資金，基本上就不存在外匯資金出逃的問題，同時，由於主要使用的是海外資金，而且是由金融機構提供的融資，這樣資金成本就成為無法逾越的問題，這也是媒體關注的第二個焦點。

　　與吉利收購戴姆勒幾乎前後腳，今年以來，美聯儲已經加息了兩次。而且從目前形勢來看，美元年內3~4次加息預期升溫，就在美聯儲最近一次宣布加息25個基點的時候，最新點陣圖顯示，美聯儲仍預計年內加息三次。同時，預計加息的鷹派官員增加至7人，比去年12月多3人。加息意味著融資成本的增加。事實上，在加息的背景之下，不僅僅是債券，很多金融產品需要重新調整定價以應對潛在的利率風險。

　　來自國際資本圈的宋冰（化名）就告訴記者：“在國際投資協定中，合約中對貸款利息的約定都不會是固定的，一定是隨著市場利率的變化進行上浮或下調。目前美元加息，全世界貨幣都會面臨加息的壓力，因為如果不加息，錢就會跑到美元那裡，所以這筆高達90億美元的收購剛剛完成，就面臨著加息背景下的利率上升風險。”

　　顯然，對於吉利收購戴姆勒的90億美元來說，因為錢大部分是別人的，這裡面就有一個資金使用成本的問題，分紅是否能衝抵這部分成本，或者能在多大程度上衝抵這部分成本是個很大的問題。美元正在加息，而且今年有可能加息3次，這樣的背景下，這裡面就有一個巨大的資金成本風險。

　　“如果6月份、9月份再加息的話，我擔心會出問題，因為資金的使用成本會越來越高。”宋冰表示。本報記者根據相關數據計算，2017年戴姆勒年營業收入1643億歐元，淨利潤109億歐元，李書福擁有9.6%的股份，即便全部分紅，也不過10億歐元左右，這筆錢很可能連利息都不夠，或者僅僅有微小的盈余，一旦面臨再次加息，或者戴姆勒的利潤下跌，資金就會面臨很大風險。

　　“外界不清楚的是，這筆資金的使用協定中是否存在對賭條款。在此之前，不乏國內企業落入外資投行對賭圈套的案例，希望吉利在這筆海外資金的使用上有充分的風險防範。”宋冰告訴本報記者。

　　定位

　　財務投資還是戰略投資？

　　對於吉利在這起收購中的定位，李書福在不同的情況下曾有不同的說法，比如他在接受德媒採訪時說：“我尊重戴姆勒的價值觀和企業文化，從未尋求獲得監事會的席位，這絕對不是我的優先要務。”；在接受彭博社記者採訪時，李書福表示：“合作不是投資戴姆勒的先決條件，未來能否合作取決於戴姆勒是否也有相同的意願。我們如何在未來產生協同效應？這將取決於他們是否有這樣的想法。能否合作不是我們考量的唯一因素，也不是投資戴姆勒的先決條件。”

　　在李書福看來，這筆投資的回報豐厚，與銀行利息相比，它提供了更高的紅利。所以他甚至反問：“為什麽人們會覺得如果雙方不能產生協同效應，我們就不能進行投資呢？”由此，李書福對外界的回應，讓很多人有些摸不著頭腦，吉利的這起收購到底僅僅是財務投資，還是有著戰略投資的更深遠的布局呢？抑或是以財務投資人的身份推動吉利與戴姆勒之間更簡單直接的合作？

　　從李書福近年來布局汽車產業鏈更高價值端的野心來看，他一定是希望能夠謀求到更高層次的合作，但這一切也要看機緣。李書福在兩會期間就表示：“21世紀，全球汽車行業有很大的創新機會，但也面臨著來自汽車行業以外的公司的挑戰。如果汽車製造商單獨行動，將很難贏得這場戰爭。我們必須換一種心態並抓住機會，與他人結成聯盟，通過協同和共享來幫助企業達到一定的技術高度。”

　　只是，在戴姆勒的問題上，協同和共享卻面臨著諸多的挑戰。

　　首當其衝的就是同業競爭引發的利益衝突。通常來說，對於被視為善意並購的交易而言，取得監事會席位是標準的做法。但是，由於吉利同時還是沃爾沃的董事長，這讓吉利加入戴姆勒的監事會充滿挑戰。因為在德國，企業監事會具有提前獲悉、制定、批準管理董事會未來發展決議和規劃等重大權力。監事會上會詳細、深入討論戴姆勒的新車型和未來戰略。所以通常德國的監事會都會避免讓同業競爭對手的高管或代表列席參加，即使是大股東也不例外。典型案例是雷諾-日產擁有戴姆勒逾3%的股權，卻從未出現在戴姆勒的監事會名單中。

　　戴姆勒2017年年報顯示，該公司9位董事會成員9人均為公司高管；監事會20人中有10人為戴姆勒的員工代表；另外10人中，除了戴姆勒此前的最大股東科威特主權基金的前任主席外，其他人士還兼任著包括德意志銀行在內的金融機構，瑞士雀巢公司，德國巴斯夫，西門子在內的產業公司的董事會、監事會成員、公司高管。但是這其中沒有任何來自同業競爭對手的高管。

　　“從這個角度來看，李書福如果想推進吉利與戴姆勒的合作，還不如請一個財務機構出面投資促成合作來得更為簡單直接。”宋冰告訴記者：“一般來說，國際上比較好的有經驗的投資者，他們都更傾向於以財務投資人的身份進行投資，因為財務投資人沒有利益衝突，更容易擁有話語權，其中立的身份反倒更容易促成產業間的合作。”

　　不僅僅是戴姆勒，同業競爭引發的利益衝突也正在向沃爾沃蔓延。公開資訊顯示：吉利控股了沃爾沃轎車，卻隻擁有沃爾沃集團的部分股份。在吉利收購戴姆勒消息甫一傳出，沃爾沃集團就在第一時間發表聲明，指出集團將在今年4月解除與吉利直接相關的董事會成員薩穆爾森（H？konSamuelsson）的職務。因為他們與戴姆勒在卡車及大客車領域互為競爭對手，因此集團不希望被對方了解企業內部情況。

　　不僅如此，對於吉利可能希望獲得戴姆勒的電池技術，戴姆勒與其中國合作夥伴北汽之間已有相關的合作，早在去年7月，雙方就宣布將投資6.55億歐元在中國建立一家電池廠，不僅生產電動汽車電池，還將生產梅賽德斯-奔馳的電池驅動汽車。就在吉利收購戴姆勒資訊被正式披露的第二天，北汽向香港證券交易所提交的一份檔案就顯示，北汽集團和戴姆勒股份有限公司計劃出資約119億元人民幣，為其合資公司北京奔馳建立新的汽車生產工廠。

　　“如果是在這樣的背景之下，北汽與戴姆勒的合作是否存在一些排他性合作的協定就很難說了，這也將為吉利與戴姆勒的技術合作帶來一定的障礙。”宋冰表示。

　　不過，來自德國的皓然谘詢創始人Christoph Hoene先生則對此表示樂觀，他告訴記者：“一般來說德國是一個非常開放的經濟體。外國投資者可以自由購買他們希望的任何公司。限制隻適用於德意志聯邦共和國的安全受到投資嚴重影響而產生的情況，通常這是指涉及軍事部門或關鍵基礎設施的少數案例。最近德國政府以相當嚴厲的方式解釋了相關法律。但應該指出的是，日本公司幾十年前已經開始在德國投資時也出現過同樣的擔憂。不管怎樣，這次吉利公司收購戴姆勒股份不受該法律限制，因其收購股份不超過25%。”

　　ChristophHoene進一步指出：“一位中國競爭對手會購買德國最負盛名的工業公司，這讓戴姆勒的管理層和德國公眾感到震驚。對吉利來說，真正的挑戰是如何在兩家公司之間創造協同效應。因此，在現階段，吉利的主要任務是營造積極的氛圍和信任，開展技術合作。只有戴姆勒的管理層和員工真正願意接受吉利作為合作夥伴，協同效應才會成為現實。同時，吉利需要一個更為戰略性的設計，這一設計需要將戴姆勒公司在中國的合作夥伴，即與北汽和比亞迪的合資企業考慮在內。”

　　觀察

　　巨額收購案背後的“中國式智慧”

　　對於李書福來說，收購戴姆勒史無前例地創造了一位民營企業家的個人式輝煌，同時也給吉利的未來插上了更具想象力的金色翅膀。只是，如何讓這對金色翅膀帶領吉利飛向雲端卻是一項艱巨的任務。

　　通過二級市場的收購，吉利成為了戴姆勒的大股東，但是，除了可預見的分紅權之外，吉利要想進入戴姆勒的監事會、董事會，卻面臨來自同業競爭的重重障礙，與此同時，吉利此前收購的沃爾沃集團也以車企間的利益衝突為由解除了相關董事會成員的職務。由於互為競爭對手，吉利還要小心平衡戴姆勒中國合作夥伴之間的關係。

　　對於吉利收購戴姆勒一案來說，不管未來遭遇怎樣的風險，抑或有怎樣的成就，這一經歷本身就是無價的，它不僅僅是中國企業家在國際上做強做大的思維，更將體現在既有的規模和模式下的解決問題的“中國式智慧”。

　　長期以來，全球汽車的關鍵技術一直掌握在美國、日本、德國手中。伴隨川普對華發起貿易戰，尤其是限制中國在美國的科技投資，中國從美國獲得汽車關鍵技術合作的機會大幅降低，日本也大致如此，而德國則提供了相應的機會。

　　但是，在同業競爭、利益衝突的壓力和質疑之下，即使吉利成為了戴姆勒的第一大股東，要想真正實現技術上的合作和協同效應卻也並不容易。有業內人士表示：“汽車產品不是一般的消費品，產品需要與時俱進，競爭也是此消彼漲。而且汽車的屬地色彩非常強烈，比如德國的奔馳、日本的豐田，之所以有強烈的差異化競爭力，主要跟屬地人才配置創新有關，並不是技術輸出了，就可以完全複製。”該人士認為，“未來真正考驗的是李書福的溝通能力，在明知對方拒絕、甚至排斥李書福進入監事會的情況下，能否堅定地落實與戴姆勒公司的合作戰略。”說明白了，就是要想辦法獲得對方真正的接納和接受。

　　事實上，在與沃爾沃的合作上，吉利已經積累了很多經驗，比如雙方由淺入深的模式創新。去年8月，雙方在理念互通、技術聯合研發的基礎上成立了兩家合資公司，一家是技術合資公司，通過該公司相互授權的方式，實現整車架構技術、高效清潔動力等領域的前沿技術共享與零組件聯合採購。沃爾沃一次性將有關的技術知識產權（根據公開資料，包括沃爾沃的SPA平台、沃爾沃的發動機技術、吉利和沃爾沃聯合開發的CMA平台）注入合資公司，減少未來的商務談判等環節，讓合作更高效。通過此舉實現了對沃爾沃技術的共享。另一家是成立領克合資公司，雙方共同努力打造全球化高端汽車品牌，未來領克有可能借助沃爾沃的管道出口至海外市場。

　　所以，很多合作模式不一定就是“非此即彼”或“你的我的”觀念，探討解決既有衝突和問題的新的合作模式或合作路徑才是正道。

　　皓然谘詢創始人Christoph Hoene先生表示，“迄今為止，中德技術合作大多是單向的：德國公司在德國開發技術並在中國銷售。中國企業通過接管德國企業轉讓的技術，但是，結果是相當不成功。與此相反，中國已經開始的對德國公司非常有需求的領域開發專有技術的實驗卻非常成功，比如在IT行業，騰訊、華為、阿里巴巴這樣的公司已經開發出德國供應短缺的技術。”對於德國企業來說，為了開始真正的中德技術合作，應該把中國視為一個平等的技術合作夥伴，而不僅僅是一個銷售市場，也不只是一個低成本的生產基地。另一方面，中國公司更需要用自己的產品和技術來征服德國客戶。

責任編輯：關海豐