這招股書有點離譜！該市總戶數13萬戶，公司客戶卻是20萬戶，其他問題也不少
梧桐樹下V
3月20日，發審委要審核新疆東方環宇燃氣股份有限公司的IPO申請。這公司原定2018年1月30日上會的，因尚有相關事項需要進一步核查而被取消審核。
東方環宇主營業務為天然氣銷售業務、天然氣設施設備安裝業務以及天然氣供熱業務。報告期內公司的業務經營主要集中於新疆昌吉市行政區域範圍（含主城區域、各鄉鎮、園區，且不含高新區）。招股說明書披露：截至2017年6月30日，公司服務20.3萬戶居民客戶、459戶工商業用戶，以及6.2萬戶汽車CNG用戶。
然而，筆者查到昌吉市政府2017年7月17日發布的《昌吉市2016年國民經濟和社會發展統計公報》，該市2016年居民總戶數132737戶，比2015年增加3333戶。
2016年12月31日至2017年6月30日會增加多少戶呢？就算2017年上半年增加了2016年全年增加的戶數3333來計算，截至2017年6月30日昌吉市的總戶數也就136070戶，與招股說明書裡披露的服務20.3萬戶居民客戶相差6.693萬戶。而實際上，只要沒有特殊情況，2017上半年戶數增加量不可能達到2016年的全年增加量。而且招股說明書披露昌吉市高新區區域的天然氣供應由東方環宇的參股公司明德燃氣公司負責，不屬於東方環宇的服務範圍。
下面這個表格也來自《昌吉市2016年國民經濟和社會發展統計公報》。
截至2017年6月30日昌吉市總戶數不到14萬戶，業務局限於昌吉市（且不含高新區）的東方環宇公司提供天然氣服務的戶數怎麽會達到20.3萬戶的？公司需要仔細解釋一下！
筆者注意到，招股說明書第190頁披露的2017年6月30日的居民用戶數為17.4萬戶，還比較靠譜。但招股書190頁披露的17.4萬戶與招股書第37頁披露的20.3萬戶相差還是比較大，是否構成資訊披露的虛假陳述？？？
這個東方環宇公司除上面這個問題以外，其他方面的問題也挺多。
一、 對政府補助有依賴
東方環宇公司2014年-2016年及2017年上半年的營業收入分別為3.31億元、3.49億元、3.25億元及2.41億元。看起來營業收入已經沒有成長性了，就在3.3億元左右震蕩。2014年-2016年及2017年上半年，公司取得歸母淨利潤分別為8725萬元、9501萬元、14297萬元、5008萬元。
報告期內，公司收到的各項政府補助分別為3284萬元、3069萬元、10103萬元及6240萬元，分別佔當期扣非前歸母淨利潤的37%、32%、70%及124%，佔比相當高。完全可以說，公司業績相當依賴於政府補貼。
根據財政部於2017年度修訂的《企業會計準則第16號——政府補助》以及《企業會計準則第14號——收入》等規定，公司從政府取得的天然氣差價補貼、民用供暖補貼共計6136.86萬元與銷售商品或提供服務密切相關，是商品或服務對價的組成部分，該補貼計入2017年1-6月的主營業務收入，2014年至2016年，公司從政府取得的補貼計入營業外收入。其他補貼包括社保補貼、天然氣管網工程補貼、上市補助、稅務獎勵、增值稅減免等。
由於2017年1-6月的政府補貼6136.86萬元計入主營業務收入，該補貼佔公司2017的上半年扣非歸母淨利潤4551萬元的134.89%。如果沒有這個政府補貼，2017年上半年公司就是虧損。
反饋意見第15條：招股書披露，報告期內公司營業外收入中政府補助分別為3，284.61萬元、3，068.98萬元與10，103.10萬元，金額及佔淨利潤的比例較高。請說明該財政補貼的資金管道及其依據、補貼的權屬、用途、今後的處置方法及會計處理。請發行人律師對公司報告期內及發行上市後所享受的政府補貼等政策是否有相應的法律依據，是否履行了相關批準程式進行核查，並對所享受的政策是否合法有效、發行人經營業績是否對政府補助存在重大依賴發表意見。
二、參股公司有同業競爭之嫌
昌吉高新明德燃氣有限責任公司成立於2012年8月，是東方環宇的參股公司，東方環宇持有股權37.5%，是第二大股東，第一大股東為名京實業集團有限公司，持股52.5%，實際控制人為王念評。另外10%的股權由新疆昌吉高新投資建設股份有限公司持有。
明德燃氣擁有昌吉市高新區城市燃氣的特許經營權，只能在昌吉市高新區範圍內從事天然氣的供應與銷售業務。2016年、2017年上半年分別虧損304萬元、126萬元。
明德燃氣從事天然氣供應與銷售，顯然與發行人是同業。
按照現在的審核尺度，監管部門不接受以區域劃分認定不同業競爭，更何況是在一個小城市內部搞區域劃分。
根據東方環宇解釋，明德燃氣的成立緣於2010年3月福建省被確定為昌吉州（阜康市除外）的對口援疆省份，2010年9月昌吉市高新區升格為國家級高新區，為完善高新區天然氣供應，才引進福建企業名京實業集團有限公司成立明德燃氣的。
三、未來業務有很大的不確定性
東方環宇報告期內業務分三塊：天然氣銷售業務、天然氣設施設備安裝業務以及天然氣供熱業務。未來業務的不確定性來自於兩個方面：
（一）是第2個募投項目工業設備安裝項目（高新密度聚乙烯聚胺脂發泡保溫鋼管、3PE防腐鋼管、非標鋼製設備、壓力容器生產項目），投資總額1.22億元，其中擬用募資金額1.11億元。這些鋼管、設備、壓力容器都是東方環宇主營業務需要的，以前自己不生產，向他人採購，以後自己來生產了。一個搞天然氣供應銷售的公司，來生產、製造這些鋼管、設備、容器，靠譜嗎？
反饋意見第38條：關於募投項目中的工業設備安裝項目，（1）請說明募投項目達產前，發行人高密度聚乙烯聚氨酯發泡保溫鋼管、3PE防腐鋼管、壓力容器等產品的來源，工業設備安裝項目達產後，未來自用和外銷的佔比，並分析說明募集資金投入是否導致發行人生產經營模式發生變化；（2）請詳細分析該項目的預期經濟效益，並說明該項目是否具有必要性和可行性；（3）請補充披露公司擬實施的市場開拓措施，存在市場推廣風險的，請做重大風險提示；（4）請進一步說明該募投項目是否具有相應核心技術、業務人員，是否具有足夠的技術及規模化生產工藝儲備，是否可以起到改善財務結構、提高市場佔有率、實現產業上下遊延伸、業務協同等作用，是否可以提高發行人核心競爭力。
（二）東方環宇還要開展煤礦瓦斯治理業務
公司全資子公司環宇新能源要在昌吉州阜康市開展煤礦瓦斯治理項目，已確定三家煤礦合作部門：新疆名都礦業、新疆焦煤集團、新疆龍煤新能源。
煤礦瓦斯治理屬於環保行業還是采礦業？為了防範新項目給東方環宇帶來風險，東方環宇實際控制人李明承諾：如項目收益未達預期，由實際控制人收購，承擔發行人因該項目而承擔的任何經濟損失和法律風險。
反饋意見第41條：招股書披露，發行人投資了煤礦瓦斯治理項目，由於該項目投資周期較長，未來市場情況、相關法律法規和產業政策可能發生變化等原因，該項目在未來開發過程中存在未達預期的風險。（1）請進一步說明發行人投資煤礦瓦斯治理項目的原因、背景等具體情況，該項目與發行人主營業務的關係，投資周期、達產時間、預期經濟效益等；（2）請補充披露該項目的合作方，雙方的具體權利義務約定、雙方投資額度等安排；（3）請保薦機構和發行人律師核查該項目的環保、土地、投資等手續是否已經依法辦理完畢，是否存在相關政府批準無法辦理或受到行政處罰以及出現權屬糾紛的風險。
另外，東方環宇招股說明書披露公司要出售6家子公司中的2家給政府。這2家子公司為昌吉市東熱源熱力有限公司、昌吉市城西熱源熱力有限公司。政府收購的原因是把這兩家公司作為昌吉市應急調峰備用熱源。
一個申請IPO的公司，本來資質一般、也沒有什麽成長性，竟然還要改變經營模式、增加主營業務，無疑給IPO審核的過關帶來很大的不確定性。如果一定要搞，為什麽不等到上市以後再來搞呢？
四、原控股股東統一調配下屬公司資金，構成資金佔用
2014年及2015年初，環宇集團為公司控股股東，環宇集團要求各下屬公司原則上不保留超額的銀行存款，當下屬公司出現多餘的流動資金或出現資金缺口時，會在整個環宇集團範圍內以借款的形式進行統一調配，導致環宇集團與下屬公司（包括發行人、環宇安裝、環宇熱力等）資金往來的情況。
直到2017年10月，原控股股東環宇集團按銀行一年期貸款基準利率及佔用天數向發行人支付了資金佔用費480.71萬元。
五、首次申報稿遺漏披露獨董的關聯投資和關聯交易
擔任新疆大學建築工程學院教師的陳盾於2015年7月6日起擔任發行人獨董、2017年12月19日因身體原因辭去獨董。此前陳盾曾為安安環保的執行董事、總經理，並持有安安環保75%的股權。陳盾於2017年10月19日才將安安環保股權全部轉讓。報告期內發行人與安安環保的採購主要發生在2014年、2015年，2015年發行人與安安環保簽署年度購銷合約的時間早於2015年7月陳盾開始擔任發行人獨立董事的時間。而2017年6月首次申報的IPO招股書中未將安安環保作為陳盾投資或兼職的企業披露，屬於典型的遺漏披露情形，是否構成資訊披露中的重大遺漏？是否會成為本次審核的關注重點？
招股書對此作了如下解釋：
六、廢除行業慣例“照付不議”的原因、背景沒有解釋
在石油、天然氣大宗、長期的供應銷售關係中有一個行業慣例“照付不議”。按此慣例，買方向中國石油等供應方實際提取的天然氣量低於該年照付不議量，且在未來有權提取的年度內仍未補提取，則買方應向中國石油按合約約定支付照付不議價款。已過會的佛山燃氣、新疆火炬燃氣等均執行此行業慣例。根據招股書披露，東方環宇以往也執行此行業慣例，而2017年11月，東方環宇與中國石油簽署協定，廢除了“照付不議”相關條款。東方環宇在招股說明書中也沒有解釋廢除的原因、背景。東方環宇有什麽特別能耐，竟然可以廢除行業慣例？
發審委員審核時應重點關注、詢問。
七、未認定實際控制人兒子為共同控制人
李明先生通過直接、間接持有東方環宇78.24%的股份，任公司董事長。招股說明書認定實際控制人為李明。李偉偉系李明之子，1988年2月出生，目前任公司董秘，持股5.91%，2016年稅前薪酬僅16.43萬元，其對外投資了多家公司。一般來說，實際控制人直系親屬持股且在公司任職的應該認定為共同控制人，東方環宇不作認定，有點蹊蹺。
反饋意見第7條：請補充說明招股書未將實際控制人之子李偉偉披露為實際控制人之一的原因，是否符合我會有關規定。
八、一般員工人均工資3年不漲
截至2017年6月30日，東方環宇員工245人。報告期內，高層管理人員、中層管理人員的人均工資年年增長，且幅度較大，平均10%。而一般員工人均工資基本上是原地踏步，2014年人均工資5.53萬元，2015年人均工資還減少了100元，只有5.52萬元，2016年比2015年增加2700元，增長率4.9%。
九、向二股東、實控人控制的關聯方租賃辦公用房
環宇集團在2014年、2015年是發行人的控股股東，是東方環宇實際控制人控制的企業。2014年、2015年、2016年及2017年上半年，東方環宇向環宇集團租賃客服中心、辦公樓，分別支付租金141萬元、189萬元、196萬元、160萬元，租金總額不斷增加。
東方環宇辦公用房向實際控制人控制的關聯方租賃，其資產是否獨立、完整？
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