士蘭微33億收購案涉內幕交易 標的方董事長夫妻現身

　　新浪財經訊 昨日，四川證監局發布了對“士蘭微”內幕交易案5名涉案人員胡鐵剛、潘敏智、陳燕、余永祥、馬鵑的行政處罰。士蘭微曾於2017年籌劃收購樂山無線電，內幕資訊由此形成，上述5人均系交易雙方的相關工作人員，其中還包括了收購標的方董事長和其妻子。最終，該收購案以失敗告終。

　　士蘭微曾籌劃收購樂山無線電 內幕資訊形成

　　士蘭微與樂山無線電股份有限公司（以下簡稱樂山無線電）有多年業務往來，且樂山無線電為士蘭微優質客戶。樂山無線電董事長、實際控制人潘某智和整個管理團隊長期以來有上市願望，但因歷史遺留問題上市推進不力。樂山無線電董事長、實際控制人潘某智因整個管理團隊年事漸高，希望通過被上市公司收購的形式實現上市，達到樂山無線電持續良好運營的目的。基於士蘭微與樂山無線電之間長期良好的合作關係，潘某智比較信任和傾向選擇與士蘭微合作。

　　經過前期的接觸了解，2017年4月15日，士蘭微總經理鄭某波接到樂山無線電副總經理曹某電話，後者向其表明了收購事宜意向，詢問士蘭微是否願意收購樂山無線電。當日，鄭某波通過簡訊息和電話方式回復曹某，稱士蘭微願就收購事項與樂山無線電進行洽談。

　　2017年4月20日，士蘭微董事長陳某東和總經理鄭某波前往樂山就收購事宜進行初步商談，雙方達成初步合作意向。

　　最終在2017年5月11日，雙方簽訂了《士蘭微與樂山無線電、潘某智等支付現金購買股份意向書》和《保密協定》。

　　2017年5月12日，士蘭微發布重大事項停牌公告，稱公司擬籌劃涉及購買資產的重大事項。公司股票自2017年5月12日停牌。

　　2017年8月12日，士蘭微發布關於終止籌劃重大資產重組的公告。公告顯示，由於本次重大資產重組所涉及的標的資產樂無股份（含前身）創立至今已逾 45 年，存續時間較長，其曾在地方產權交易中心上市交易，股東人數較多，屬於歷史遺留問題，無法在三個月內得到清理或解決，故而公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

　　2017年8月15日，士蘭微公司股票複牌。

　　綜上，士蘭微擬以現金方式收購樂山無線電股權，交易標的資產估值為33.6億元，佔士蘭微最近一期（2016年）經審計合並資產50.88億元的66.04%，具有重大性，屬於《證券法》第六十七條第二款第（二）項應當及時披露的事項，符合《證券法》第七十五條第二款第（一）項的規定，在依法公開前，屬於內幕資訊。內幕資訊形成不晚於2017年4月15日，公開於2017年5月12日。因此，內幕資訊敏感期為2017年4月15日至2017年5月11日。

　　重組交易雙方多名內幕知情人員違規交易

　　胡鐵剛時任士蘭微職工監事、混合信號技術部部門經理，屬於《證券法》第七十四條規定的內幕資訊知情人。並且在2017年4月26日、4月27日，胡鐵剛與內幕資訊知情人陳某東、鄭某波均有通訊聯繫。2017年4月26日，胡鐵剛控制使用“丁某國”账戶多次在內幕資訊敏感期買賣士蘭微股票，截至調查日，該账戶實際獲利和账面盈利共計222，451.56元。

　　此外，胡鐵剛還存在短線交易情況，2009年10月31日至2017年10月20日，胡鐵剛時任士蘭微職工監事，其控制操作的“丁某國”账戶存在“買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入”的行為，構成兩次短線交易。

　　潘敏智系士蘭微本次重大資產重組交易對手方樂山無線電董事長、實際控制人，親自決策並參與重大資產重組事項的接觸、談判，因此潘敏智為內幕資訊知情人。 2017年4月21日至5月10日期間，潘敏智使用本人账戶累計買入“士蘭微”股票467，266股，買入金額2，858，601.22元；在2017年4月、8月，分別賣出447，266股、20，000股，賣出金額2，773，557.20元、133，600.00元，實際獲利39，867.95元。

　　陳燕為樂山無線電副總經理、人事部長，系內幕資訊知情人樂山無線電董事會秘書袁某之妻，並與袁某共同居住。陳燕曾負責安排車輛接待士蘭微相關人員，也有機會知曉內幕資訊。陳燕使用本人账戶曾於2012年2月和3月少量交易過士蘭微股票，時隔5年後於內幕資訊敏感期內2017年4月24日至5月9日期間突然、連續、大額買入士蘭微股票，交易行為明顯異常，2017年4月24日至5月9日期間，陳燕控制本人账戶累計買入士蘭微股票97，400股，買入金額594，891.00元，通過多次賣出，實際獲利35，929.98元。

　　余永祥為士蘭微常年法律顧問。2017年4月20日，士蘭微董事長陳某東將公司法律顧問余永祥拉入微信群“LRC項目討論群”，余永祥從該微信群了解到士蘭微相關收購事宜。2017年4月21日，余永祥使用本人账戶買入士蘭微股票2，000.00股，買入金額11，940.00 元；2017年4月24日，買入1，000.00股，買入金額5，880.00 元；2017年4月27日，買入2，500.00股，買入金額15，125.00元；2017年9月18日後分多筆賣出，賣出金額為49411.54元，實際獲利為16，466.54元。

　　馬鵑系內幕資訊知情人樂山無線電董事長、實際控制人潘某智之妻。2017年4月24日，馬鵑使用本人账戶買入“士蘭微”股票2，300股，買入金額13，455.00元；2017年4月26日，買入34，000股，買入金額209，787.00元；2017年4月27日，賣出全部“士蘭微”股票36，300股，賣出金額225，423.00元，實際獲利1，722.27元。

　　四川證監局決定：

　　1、對胡鐵剛內幕交易行為，依據《證券法》第二百零二條，沒收違法所得222，451.56元，並處以667，354.68元罰款；對胡鐵剛兩次短線交易行為，依據《證券法》第一百九十五條，給予警告，並處以100，000.00元罰款。

　　2、對潘敏智內幕交易行為沒收違法所得39，867.95元，並處以119，603.85元罰款。

　　3、對陳燕內幕交易行為，沒收違法所得35，929.98元，並處以107，789.94元罰款。

　　4、對余永祥內幕交易行為處以50，000.00元罰款。

　　5、對馬鵑內幕交易行為處以50，000.00元罰款。

責任編輯：曹婕