遲遲未能回復的年報問詢

　　⊙記者 趙一蕙 ○編輯 邱江

　　上周末，輝豐股份、榮豐控股等上市公司均公告將延期回復交易所的年報問詢函。據初步統計，截至目前滬深兩市共有約百家公司未對2017年年報問詢按期回復並披露，其中超過50家公司逾期兩周未作回復，有20余家公司的拖延時間在3周以上，甚至個別公司的年報問詢函早在4月就已經收到。

　　是哪些公司遲遲未曾作答？又是什麽讓其應答變得如此困難？記者發現，監管對上市公司年報“全方位掃描”之後拋出的問詢函，並不局限於定期報告中的財務數據，而是囊括了並購成果、股東質押風險、審計“非標”等種種事項。長時間拖延回復的公司，其最大的共性就是主營弱化。其中，有些長期缺乏造血能力，有“空殼化”趨勢；有些一邊打著轉型旗號，一邊卻忍受著並購後遺症；有些甚至已淪為僵屍企業。

　　一個樣本：連續三年收問詢函

　　先來看一則未回復的年報問詢。

　　近年來一直謀求轉型、2017年只有62個領薪人員的K公司，從2016年至2018年，近3年收到年報問詢函涉及的問題依次是8個、7個和15個——今年的問題是過去兩年之和。過去幾年，公司剝離紡織資產、成立過礦業子公司、基金管理公司，購買屹立由100%股權涉足互聯網業務，但公司的重組從未成功。結果是，2017年年報各種問題交織。

　　業績方面，公司全年虧損3511萬元，與業績快報披露的盈利649萬元存在重大差異，且最近兩年扣非後均為虧損，2018年首季虧損。為此，深交所要求公司進行持續能力分析。

　　關於並購，作為公司主要收入來源的屹立由未完成業績承諾，商譽減值2377萬元，商譽账面原值1.99億元。更關鍵的是，公司未提供對屹立由未來業務淨現金流評估的充分證據，會計師未能合理確定是否需要對商譽減值準備項目作出調整。

　　風險不止於此。年審會計師稱未取得律師詢證函回函，因此無法判斷公司披露的或有事項及預計負債的完整性及準確性。

　　即便如此，會計師還是出具了帶強調事項段的保留意見的審計報告。但交易所顯然沒有這麽“客氣”，要求年審會計師重點說明出具保留意見的依據是否充分恰當，是否存在以保留意見代替“否定意見”、“無法表示意見”的情形。

　　公司的控制權穩定性也存疑。2017年7月，公司現董事長通過與四名自然人共同簽訂一致行動協定成為公司新實控人，合計持股比例為12.32%，有效期為12個月。同時，董事長承諾2018年7月24日前增持不少於10%的股份。

　　問詢函揭開了控制權的風險：一致行動協定到期後有何安排？為何董事長截至目前尚未增持？同時，截至2017年10月28日，實控人將其持有的914萬股全部質押。監管要求公司逐筆說明截至目前公司實控人及其一致行動人所持股票質押的具體情況，以及除上述質押股份外，是否還存在其他權利受限的情形。

　　“空殼化”公司存難言之隱

　　從問詢函不難看出，該公司明顯存在“空殼化”趨勢，對問詢函遲遲未作回復也反映出公司所處的困境。

　　事實上，在今年逾期未答覆的公司中，不少都存在主營弱化、謀求轉型的情況。以上市7年的M公司為例，其經歷了一次更名，變更過實控人，2016年重組收購第三方支付公司，2017年大額減值商譽，財報被審計出具保留意見，今年5月16日收到年報問詢函但至今未回復。

　　又如美麗生態、*ST皇台、*ST德奧等，這些公司的轉型未有突破或者尚未見效，同時還存在大股東高比例質押或者並購後遺症等潛在風險。對於丟了酒、內控報告被出具否定意見的*ST皇台，問詢函梳理了其從2015年至今在重要事件中對公司戰略的表述，可謂“一年一變”，業務在白酒、番茄醬和教育之間搖擺不定。2015年，公司擬通過增發跨界番茄產業；2016年底，公司又要出售番茄資產；2017年底，公司停牌籌劃重組擬收購中幼教育部分股權，進入教育行業，同時剝離白酒業務；2018年1月，公司複牌繼續推進增資中幼教育的重組事項，但終止剝離白酒業務。

　　深交所梳理完這些表述後發問：公司投資戰略中部分內容前後矛盾有什麽原因？公司截至2018年一季度末账面貨幣資金僅有137萬元，資產負債率高達156%，已有銀行借款近6000萬元逾期未歸還，持續經營能力都有問題，怎麽現金增資？

　　不久前迎來“鼇迎投資”高杠杆入主的Y公司，在獲得了新大股東“2019年5月26日之前向上市公司注入符合上市條件的優質資產”的承諾後，開始了“雙主業”之路，至今公司的收購名單裡包括了金融類公司、安世半導體。看似花團錦簇，但公司連續多年扣非後淨利潤為負。且其財報顯示，公司經營性現金流同比下滑，短期借款大幅增加，同時存在高比例質押情況。5月16日，公司收到上交所年報問詢函，涉及21個問題。其中監管關注到，公司控股股東質押了其所持公司股份的98%。為此，公司需披露內容至少包括：大股東場內及場外質押公司股份數額及對應佔其持股總數的比例；目前的資金狀況、基本財務指標；高比例質押公司股份融資用途；大股東是否存在流動性風險等重要資訊。

　　大股東風險最難言說

　　從上述問詢不難看出，今年問詢函著重在於摸清上市公司風險，尤其是對於風險已經爆發的公司，上市公司是否會成為大股東的風險集聚平台，風險有多大，大概是最難回答的問題。

　　*ST華信年報被無法表示意見，七人董事會的所有成員，外加監事會全體成員都表示無法對年報的真實準確完整負責。深交所5月16日對之下發的問詢函分為五大部分問題，其中關於公司的定期報告問題多達20項，高度關注公司董事監事的“無法保證”。同時，深交所要求公司披露關於控股股東上海華信的股權質押、司法凍結及輪候凍結的具體情況，現有債務規模、形成原因及債務重整進程，是否會導致公司控股股東發生變更。

　　五大方面問題，不僅涉及公司層面，更需要對大股東債務情況進行核實、評估，公司至今無法答覆。

　　再如*ST信通，公司為大股東億陽集團等公司的40.19億元共37筆債務提供擔保，該等債務已涉訴而因此確認預計負債16.63億元。公司年報被出具了“無法表示意見”的審計報告，理由是會計師未能獲取與該等擔保事項相關的檔案或資料，包括對外擔保清單、擔保合約或協定、法院訴訟文書等，同時無法取得與評估持續經營能力相關的充分、適當的審計證據。

　　早在5月4日，公司就收到問詢函，被要求補充披露上述對外擔保的擔保範圍、擔保金額及其擔保方式，自查是否存在尚未披露的其他擔保事項。公司總體預計負債計提比例為41.38%，這個數據是如何得出？分別針對所有未決訴訟及仲裁，列表說明個案計提比例及計提依據。

　　和“殼”沾邊公司問題多

　　逾期未複的年報問詢函的另一個共性問題是：當年的大手筆，可能藏著大問題。這也是近兩年上市公司年報暴露出的主要問題之一。

　　美麗生態至今未回復5月11日的年報問詢函。公司前身深華新，原本就是一家被稱為“股改釘子戶”的殼公司。如今，作為公司股改後首單並購標的的八達園林業績問題被揭開，成為2017年年報問詢重點。標的公司2016年、2017年未完成業績承諾，公司本期對八達園林的商譽計提了8.26億元的全額資產減值損失，同時會計師在審計報告中強調了八達園林可持續經營能力的重大不確定性。深交所為此發問：公司董事會在收購八達園林過程中是否盡到了勤勉盡責的義務，重組報告書是否存在虛假陳述或者誤導性陳述；公司是否存在財務大洗澡、調節未來年度財務數據？

　　收購八達園林是公司股價達到歷史最高位的“推手”。2014年12月，股價還在7元多的深華新停牌籌劃股改後首單並購；2015年5月19日複牌，拋出了收購八達園林100%股權的重組方案。標的公司暴增的盈利預測刺激了公司股價，連續9個漲停將公司股價從停牌前7元多最高推漲至17.99元。

　　美麗生態如今是什麽樣子？5月30日，因涉嫌信披違規，公司及大股東五嶽乾坤、公司實控人等收到證監會調查通知書。

　　從西南藥業重組而來的A公司，面臨的是大額業績補償，卻似乎因股權凍結問題而難以實施。2014年，公司股價憑借藍寶石供應商借殼上市的預案收獲9個漲停，標的資產增值率將近6倍。此後，2015年重組相繼獲批、實施，公司股價在此過程中迎來第二波上漲，最高超過55元。數據顯示，借殼上市以來標的公司2015年至2017年實現的扣非後淨利潤分別為2.96億元、4.38億元和0.43億元，合計7.78億元，較之承諾的最低值12億尚有近36%的缺口。為此，業績承諾方需進行業績補償的股份數為2.9億股，佔上市公司總股本的比例為23.84%。

　　上交所年報問詢指出，公司大股東左洪波、褚淑霞補償所需股份處於質押和司法凍結狀態，如何補償？是否會造成上市公司控制權變更？如何保護中小投資者利益？這些問題短時間內奧瑞德大概無法作答。6月2日公司披露，因涉嫌違反證券法律法規，公司被證監會立案調查。

　　上述問題只是一線監管拋出的部分問題。以目前的情況看，為什麽和“殼”沾邊的公司問題多？或許是因為之前“炒殼”的氣氛太濃。如今，從嚴監管收緊了上市公司大股東的“錢袋子”，以往“短頻快”的賺錢方式失了作用。“人造光環”不再，公司還是那個公司。於是，存在的硬傷和風險逐步露出本來面目，如何自圓其說，公司就頗費思量了。

責任編輯：何凱玲