本報記者/王登海/北京報導
近年來，雲南旅遊股份有限公司（以下簡稱“雲南旅遊”，002059.SZ）在資本市場上動作頻頻，多次與關聯方買賣資產。但是六年前，雲南旅遊曾經收購的江南園林有限公司（以下簡稱“江南園林”）80%股權卻麻煩不斷。
在雲南旅遊收購完成江南園林80%的股權後，形成商譽近3億元，公司不得不連續兩年計提上億元的商譽減值損失。而標的公司江南園林在業績補償承諾期完成後，淨利潤立刻下滑，並且連續兩年出現了巨額虧損，虧損幅度也越來越大，已然成了上市公司的“包袱”。
不僅如此，在收購江南園林80%股權時，雲南旅遊曾經做出完成收購江南園林剩餘20%股權的承諾。但雲南旅遊至今都未能兌現，卻卷入上億級的訴訟案件中。
連續兩年計提上億商譽
2014年，雲南旅遊通過發行股份及支付現金的方式購買江南園林80%股權，其中以發行股份方式購買楊清等17名自然人及中馳投資所持江南園林53.33%股權；以現金方式購買楊建國等18名自然人、中馳投資合計所持的江南園林26.67%股權。
當時，江南園林80%的股權評估基準日账面值1.46億元，評估值4.82億元，評估值增值率230.04%，交易作價4.752億元。
由於是溢價收購，交易雙方也簽訂了業績對賭協議。當時，楊建國等18名自然人及中馳投資承諾江南園林2014年、2014-2015年、2014-2016年累計實現扣非淨利潤分別不低於6000萬元、1.35億元、2.29億元。
根據雲南旅遊2016年年報，在業績承諾期，江南園林均超額完成了盈利預測數，交易對方無須履行補償義務。
然而，三年業績承諾期滿後，江南園林的業績就變臉。記者查詢雲南旅遊近幾年財報發現，2017~2018年，江南園林淨利潤分別為4861.4萬元、-3495.45萬元，2019年更是虧損1.47億元。
不僅如此，在2014年購買江南園林有限公司80%的股權形成商譽近3億元，為此，雲南旅遊已經連續兩年計提了上億元的商譽減值。
根據雲南旅遊的公告，2020年3月公司聘請北京中同華資產評估有限公司就“並購江南園林有限公司形成的與商譽相關的資產組價值”進行了評估，並出具了資產評估報告（中同華評報字（2020）第120219號），評估結論為以2019年12月31日為評估基準日，江南園林的評估價值為1.62億元。評估價值低於經調整後的账面價值，公司應確認商譽減值損失。
記者了解到，2018年，雲南旅遊已計提了商譽減值準備1.4億元。故2019年還應計提商譽減值準備1.58億元。
除了對江南園林的商譽外，2019年，雲南旅遊還對應收款項計提資產減值準備，合計計提資產減值準備2.5億元，減值準備相應減少了公司淨利潤。
未履行承諾遭起訴
對於江南園林20%股權的安排，雲南旅遊方面當時稱，為了實現江南園林平穩過渡至上市公司，雲南旅遊有意保留部分股權不予本次收購，擬通過江南園林這個平台將江南園林原實際控制人以及主要團隊人員與上市公司捆綁成共同利益體，調動江南園林原實際控制人及主要團隊人員的積極性，盡可能減少在一次性收購全部股權的情形下，江南園林原實際控制人及主要團隊人員為完成三年業績承諾，而損害江南園林長期利益的短視行為。
不過，當初雙方也約定，在江南園林按照《盈利預測補償協議》履行完畢補償義務後，在2017年12月31日前，交易對方有權向雲南旅遊提出雲南旅遊收購江南園林剩餘20%股權的書面申請。在交易對方提出上述書面申請之日起6個月內，雲南旅遊需完成收購江南園林剩餘20%股權的事宜。
2017年4月，江南園林20%股權的18名股東要求雲南旅遊收購江南園林剩餘20%股權，但雙方對股權收購價格未能達成一致。
日前，江南園林有限公司股東楊建國及常州中馳投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“中馳投資”）就其與雲南旅遊股份有限公司簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》履行爭議事項向常州市中級人民法院提起訴訟，要求雲南旅遊按照2014年重大資產重組期間與其簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》約定，收購其持有的江南園林有限公司股權。
據訴訟公告，楊建國持有江南園林10%股權、常州中馳投資持有江南園林7.39%股權，楊建國、中馳投資分別請求按照1.24億元、9172.67萬元價格以發行股份方式收購其所持江南園林10%股權、7.39%股權，若在30日內未發行股份，則以現金方式支付轉讓款，並要求公司支付相關利息、違約金以及訴訟費用等。
雲南旅遊方面表示，鑒於本案尚未開庭審理，暫無法確定本案對公司本期及期後利潤的具體影響。但可以參考的是，已經有江南園林的小股東起訴雲南旅遊，並獲得法院支持。
2018年，江南園林小股東秦威在常州市新北區人民法院起訴雲南旅遊，要求雲南旅遊按照124.12萬元的價格以發行股份的方式收購原告所持江南園林0.1%股份，並要求支付相應利息。
秦威原是江南園林設計師，持股比例為0.5%，在此次交易中，秦威後來向雲南旅遊賣了0.4%的股份，還剩下0.1%。
2017年，包括秦威在內的江南園林的股東向雲南旅遊發出《關於收購江南園林剩餘20%股權的申請》，申請雲南旅遊按照《發行股份及支付現金購買資產協議》有關條款和約定時間及時收購他們在江南園林剩餘的20%股權。
但是鑒於雲南旅遊不履行收購義務，秦威將雲南旅遊訴至法院，根據常州市新北區人民法院（2018）蘇0411民初7483號民事判決書，秦威的訴求得到了法院的支持。
營收 淨利雙降
2019年，雲南旅遊營收、淨利潤雙降，其中營業收入實現28.79億元，較上年同期下降2.52%，歸屬於母公司所有者淨利潤9，470萬元，較上年同期下降84.13%，歸屬於母公司所有者淨利潤9470萬元，較上年同期下降84.13%。
從雲南旅遊的四大業務板塊來看，文旅綜合體運營板塊、旅遊綜合服務板塊、旅遊文化科技板塊的業績都有所增長，正是在出售了雲南世博興雲房地產有限公司等股權之後，公司的旅遊地產板塊業績降為零，而在2017年、2018年，旅遊地產以4.25億元、5.82億元的收入，分別佔總營收的21%和25.73%。
在毛利率方面，公司旅遊綜合服務板塊和旅遊文化科技板塊的毛利率比上年同期都有所下降，其中旅遊綜合服務板塊的毛利率下降3.75%，旅遊文化科技板塊的毛利率下降8.97%。
此外，2019年，雲南旅遊從從雲南世博旅遊文化產業有限公司購入雲南世博國際旅行社有限公司100%股權，向華僑城集團及李堅、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發行股份及支付現金購買資產的方式，購買其所持深圳華僑城文化旅遊科技集團有限公司100%股權 ，收購雲南世博投資有限公司及自然人王錸根合計持有的雲南世界恐龍谷旅遊股份有限公司63.25%股權。
在這三項購買的資產中，雲南世界恐龍谷旅遊股份有限公司2019年的淨利潤為-1702.5萬元。
值得一提的是，雲南旅遊收購恐龍谷股權是關聯交易，交易對方還做了業績補償承諾。當時，雲南旅遊以2.6億元收購了雲南世博投資有限公司（以下簡稱“世博投資”）及自然人王錸根合計持有的雲南世界恐龍谷旅遊股份有限公司（以下簡稱“恐龍谷”）63.25%股權。收購時，恐龍谷淨資產账面價值為18428.91萬元，評估價值為41314.16萬元，增值額為22885.25萬元，增值率為124.18%。
在雲南旅遊收購前，恐龍谷的營業收入連續下降。2017年至2019年上半年，恐龍谷營收分別為4752.28萬元、3432.34萬元、1318.47萬元，分別同比下降3.37%、27.81%、17.64%；淨利潤分別為2106.24萬元、280.20萬元、45萬元，分別同比增長35.50%、-86.70%、57.84%。
即便如此，世博投資承諾目標公司2020、2021、2022年度實現淨利潤分別不低於人民幣35萬元、1092萬元、2488萬元，三個會計年度合計不低於3615萬元。
就訴訟案件等問題，《中國經營報》記者多次致電雲南旅遊方面，但均無人接聽。
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