誠志股份將控股雲南漢盟 高商譽問題待解

近期因“涉麻”而在二級市場走紅的誠志股份(000990)，進一步披露了公司對工業大麻相關企業的收購進展。

控股並增資

4月7日晚間誠志股份公告稱，公司擬通過下屬全資子公司北京誠志高科生物科技有限公司（下稱“誠志高科”）以2億元為對價受讓雲南漢素生物科技有限公司（下稱“雲南漢素”）持有的雲南漢盟製藥有限公司（下稱“雲南漢盟”）37.14%股權。

同時，誠志高科擬對雲南漢盟增資不超過1.38億元。增資完成後，誠志高科將成為雲南漢盟的控股股東，持有49%的股權。華德新機遇私募股權投資基金（下稱“華德基金”）擬對雲南漢盟增資4200萬元，增資完成後，華德基金持有雲南漢盟15%的股權。

上市公司及誠志高科將通過自有、自籌資金解決上述資金來源，其中，上市公司以自有資金向誠志高科增資2億元，誠志高科自籌1.38億元。

本次交易後，雲南漢素將不持有雲南漢盟股權。義烏漢盟投資合夥企業（有限合夥）公司（下稱“義烏漢盟”）持股比例由27.86%下降至18%， 雲南漢實企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“雲南漢實”）持股比例由35%降至18%。

據公告披露，義烏漢盟、雲南漢實與上市公司均不存在管理關係。華德基金為契約型私募基金，誠志股份以自有資金認購該基金不超過5億元，截至公告披露日，已完成2.5億元的首期認購，後續根據項目投資需求申購不超過2.5億元。

成立於2017年10月的雲南漢盟目前尚未實現盈利。

據公告披露，雲南漢盟2018年實現營業收入0.22萬元，淨利潤-142.77萬元。2019年前三個月實現營業收入0.86萬元，淨利潤-38.44萬元。

公告顯示，本次交易評估以市場法評估結果作為最終評估結論。通過市場法計算過程，在評估假設及限定條件成立的前提下，雲南漢盟在評估基準日的股東全部權益，評估前账面價值3318.79萬元，評估價值5.39億元，增值5.06億元，增值率1523.18%。

誠志股份表示，雲南漢盟已取得雲南官渡當地籌備工業大麻花葉加工的前置審批資格，且團隊核心成員具備工業大麻加工全環節經驗。雲南漢盟並入誠志高科將豐富公司的產品線並可培育出新的利潤增長點。而公司下屬的生命科技業務及研發平台對於雲南漢盟的更高等級發展又可形成有力支撐，誠志高科控股雲南漢盟對於公司進入工業大麻產業具有戰略意義。

此前在3月11日，誠志股份就曾公告與雲南漢素等簽署了《股權轉讓及增資框架協議》，擬1.3億元受讓雲南漢盟37.14%股權，同時對雲南漢盟增資不超1億元。此次增資完成後，誠志股份成為雲南漢盟的控股股東。

3月11日至14日，誠志股份股價即連續4個交易日漲停，至今累計已出現10次漲停記錄，最大漲幅超過144%。

高商譽問題待解

作為清華大學控股的高科技上市公司，誠志股份2000年在深交所掛牌上市，主營業務包括清潔能源、功能材料、醫療健康等。近期因並購工業大麻企業而走紅的同時，誠志股份仍面臨子公司未完成業績承諾等問題而帶來的問詢質疑。

3月28日深交所公司管理部對誠志股份下發年報問詢函稱，安徽寶龍電器有限公司、丁苑林承諾安徽寶龍環保科技有限公司（下稱“寶龍環保”）三個會計年度（2016年、2017年及2018年）累計實現扣非後歸母淨利潤不低於1.25億元。截至報告期末，寶龍環保已累計實現扣非後歸母淨利潤為8744.34萬元，未完成承諾業績。報告期公司對2016年非同一控制下企業合並寶龍環保形成的商譽未計提減值準備。

因此，問詢要求誠志股份說明寶龍環保交易對方是否具備履行業績承諾的能力以及具體的履行承諾安排。同時結合寶龍環保目前的經營情況、盈利能力、核心優勢，補充說明對商譽未計提資產減值準備的原因及合理性，以及在商譽減值測試的關鍵參數中寶龍環保稅前折現率顯著高於其他收購項目的原因及合理性。

誠志股份“暴雷”的子公司不止寶龍環保一家。

2015年3月誠志股份通過分次股權收購及增資方式合計取得安徽今上顯示玻璃有限公司（下稱“安徽今上”）75%股權，交易對方上海今上實業有限公司（下稱“上海今上”）、曹樹龍、張雁承諾安徽今上2015年、2016年經審計的扣非後歸母淨利潤分別不低於7500萬元和1.2億元，但安徽今上2016年經審計的扣非後歸母淨利潤為6483.43萬元，未實現業績承諾，上市公司提起仲裁程序。2018年7月28日，公司披露稱，中國國際經濟貿易仲裁委員會已裁決上海今上向你公司支付利潤補償款6400萬元，曹樹龍、張雁承擔連帶保證責任。

問詢函要求誠志股份說明上述仲裁裁決是否已執行，及本次業績補償的會計處理過程和依據。同時要求說明安徽今上在業績承諾期結束後連續兩年大幅虧損的原因，是否不存在業績承諾期內管理層進行收入利潤調節以達到承諾業績的情形。

此外問詢函表示，上市公司2017、2018年年報顯示對2015年非同一控制下企業合並安徽今上形成的商譽為1.21億元，2017年計提商譽減值準備4553萬元，本期增加商譽減值準備7536萬元，上述商譽已全額計提減值準備。要求說明2017年你公司對安徽今上商譽進行減值測試的具體過程、核心參數選取和相關測算依據，並結合其經營情況、盈利能力、核心優勢，補充說明2017年和2018年對合並安徽今上形成的商譽計提資產減值準備金額的準確性及合理性。

針對此番收購雲南漢盟，問詢函也要求上市公司結合國家禁毒辦的通知，詳細說明雲南漢盟取得的《關於雲南漢盟製藥有限公司申請籌備開展工業大麻花葉加工項目的批複》是否存在重新審定許可審批的風險，是否存在工業大麻加工許可證停止審批的風險，雲南漢盟是否存在暫停產業活動的風險，本次交易是否能夠實現工業大麻在醫療健康領域應用的收購目的。

對於上述問題，4月7日晚間誠志股份公告稱，鑒於該問詢函中的部分事項尚需進一步核實與完善，公司將延期回復。