上市公司：普邦股份“跨界+減持”助力大股東套現11億
市值風雲
閑彥
廣州普邦園林股份有限公司（以下簡稱“普邦股份”）是一家老牌園林工程施工、景觀設計、苗木種植以及園林養護上市公司。公司具有國家城市園林綠化企業一級資質、風景園林工程設計專項甲級資質，以及建築專業設計甲級資質。
公司控股股東、實控人塗善忠擁有眾多頭銜，但是風景園林施工工程師一定是最亮眼的那個。
（上圖為普邦股份實控人塗善忠）
然而令風雲君不解的是，這樣一家看上去高度專業化的公司也禁不住A股“跨界風潮”的誘惑，近兩年來接連斥巨資殺入互聯網行銷領域，當然，還有區塊鏈。
這份滿滿的自信與勇氣足以讓一直以研究和碼字為生的風雲君汗顏，如果早幾年有這個魄力，估計也能整個上市公司出來？
公司表示致力於搭建“生態景觀+綠色環保+智慧民生”三大業務板塊的企業平台；公司年報中有大量關於如何協同發展、打通供應鏈服務之類的表述。
然而恕風雲君來自窮山僻壤見識淺薄，建築工程行業真的可以和互聯網行銷、移動互聯網娛樂行業產生實實在在的“協同效應”嗎？
風雲君更想替各位散戶集中問問上市公司：“跨界”這兩個字的魔力，真的已經足以抗拒一切商業法則了嗎？無論公司怎麽爛，無論老闆糊塗到什麽程度，只要“跨界”就能起死回生嗎？
跨界包治百病？還是只有A股的跨界才包治百病？
帶著這份疑惑，我們來查找一下這種上帝一般無所不能的跨界邏輯背後的“自信”到底是何物。
一、收入確認疑雲
1、主營業務表現不佳
2014-2016年，普邦股份營業收入分別為31.6億元，24.3億元，27.2億元，扣除2015年及2016年涉足的環保及互聯網數據服務行業，則園林景觀業務營收分別為31.6億元，22.9億元，24億元，增長乏力。
同期，扣非歸母淨利潤分別為4.0億元，1.8億元，9600萬元，連續遭遇腰斬。
而毛利率也是一路下滑，三年間依次為26%，21%，17%。2016年，佔公司營收比重達88%的園林景觀業務毛利率僅為14%，較2014年下跌近半。
運營層面，公司應收账款周轉率、存貨周轉率以及總資產周轉率全部自2014年出現下滑，顯示經營效率下降：
而淨資產收益率方面，以加權平均淨資產收益率為例，從2014年的16.33%跌至2016年的2.44%，大幅惡化：
2、大額訂單的“財務驚喜”
2013年12月，公司聯合投標兩個位於廣東省佛山市獅山鎮的BT（建設——移交）工程項目：1）博愛調蓄湖與下遊河湧的水系建設（“水系建設”）；2）博愛調蓄湖湖岸建設（“湖岸建設”或“博愛湖BT項目”）。
2014年1月，公司與博愛投資簽署項目合約，承擔湖岸建設項目的施工，預算8億元，預計項目給公司帶來收入6.45億元，佔項目總投資80.65%；工期一年，預計收入在2014年確認。
2014 年年內，公司通過非公開發行股票形式淨募集資金10.6億元，其中包含4.4億元用於投入湖岸建設BT項目。當年募投資金尚未投入，但已實現收入3.7億元。公司的解釋是項目實施時募集資金尚未到账，公司使用自有資金投入。
公司未披露自有資金投入金額。根據《關於廣州普邦園林股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的鑒證報告》相關披露以及2015年年報披露，推測金額應當較小，最多不會超過800萬元，不會影響我們的分析過程和結論。
根據公司披露，BT項目在建造期間，適用《企業會計準則第15號——建造合約》，在確認當期收入的同時，計入長期應收款科目。所以不論資金來源——自有或者募集，項目收入應當會體現在長期應收款科目中，除非當期發生金額全部實時結算，而這種情況幾乎不可能發生。
所以，鑒於當時項目尚未完工，風雲君預期會在2014年長期應收款科目中找到一筆可以和項目新增收入幾乎等量的增加值。
然而，當期的長期應收款僅僅從374萬元增加到4283萬元，增長了區區3909萬元，而且“主要系BT業務發生的成本增加所致”。那麽，該科目與當期確認的項目收入相差的3.3億元該怎麽解釋？
基於客戶品質和工程完工後回款高度確定的前提下，公司應當是採用完工百分比法進行收入確認，如果投入的募集資金5485萬元代表了公司在該項目的實際投入，則佔計劃總投入比例為12%，而對應3.7億元的收入則為總收入的57%。這也從另一個方面驗證了這項收入確認站不住腳。
再後來的故事就比較清晰，根據公司披露，因為項目甲方和發包方遲遲拿不到相關審批，所以項目就半途夭折了——2015年及以後分文未進！
而公司投入的5485萬元募集資金應該也是有去無回了。
綜上所述，風雲君（ID：mvlegend）懷疑普邦股份2014年這筆3.7億元收入確認的合規性。
說完這部分，我們再來審視公司全局。
誠如公司所言，所處建築工程行業具有周期性，與GDP增速高度關聯，所以近年來經營面臨較大壓力。公司也“極具洞察力”地指出：“項目獲取從對關係和報價敏感變為對企業綜合實力和品牌敏感”。
既然話都這麽說了，那淳樸的風雲君第一反應就是，公司應該很自然的轉型做強主業，更新服務，提升綜合實力和品牌。
然而風雲君隨後就被pia pia pia 地打臉了！上市公司的後續動作讓人大跌眼鏡，也大開眼界。
二、高溢價“跨界”互聯網
2016年下半年，公司先將博愛湖BT項目募集資金專戶結餘中的2.5億元變更用途，成為支付北京博睿賽思（“博睿賽思”）原股東的部分現金對價。
緊接著，剩餘的該專戶資金2億元也經歷了用途變更，成為公司購買北京寶盛科技（“寶盛科技”）34%股權的現金對價。
至此，2014年博愛湖BT項目募集的資金專戶終於被“愉快”地清零。
那麽，除了原項目上的沉沒成本5，485萬元外，後續的這兩個收購項目——博睿賽思與寶盛科技究竟是什麽來頭。
先來看看上市公司的態度：收購博睿賽思與寶盛科技那可是“一舉多得，一石N鳥”——就好像上市公司都是自帶主角光環一樣，全天下能佔的便宜、全世界天上掉餡餅的好事，都是上市公司不可分割的基本權利：
聽上去果然就跟真的一樣。真是世間萬物皆有關聯，上市公司的哲學素養就是高。
1、寶盛科技
根據披露，寶盛科技主營業務是數字行銷，為客戶提供基於互聯網的整合行銷全方案服務。
對寶盛科技的表述出現了一處有趣的畫面，讓風雲君對語言的藝術又增添了一份敬畏：
1）與主流搜索引擎平台搜狗長期合作，是搜狗搜索在電商、旅遊、金融、平台四大行業的代理商。（摘自2017年普邦股份公司債募集說明書）
2）2016年成為搜狗搜索的代理商，新增搜索業務規模迅速上升。（摘自2017年9月對深交所的回復函）
回到正題。
普邦股份在2016年現金收購標的公司34%股份，對價2.03億元，標的公司總體估值5.96億元；到了2017年，普邦股份又以現金+股權形式收購標的公司66%股份，交易對價6.28億元，標的公司總體估值達到9.52億元。
另外，將支付5542萬元用以購買深圳海恩間接持有的4%股權（即第一筆收購34%股份時少數股東深圳海恩間接擁有了4%股權，此次計劃一並購買從而全資控股目標公司）。
9.52億怎麽來的呢？
以2017年3月31日為評估基準日，寶盛科技總資產1.37億元，其中應收账款+其他應收款兩項合計1.22億元，佔比89%（應收账款單獨佔比64%）。公司淨資產账面價值4842萬元，評估值（公允價值）6788萬元。以淨資產公允價值為參照，運用收益法，增幅達13倍。
2017-2019年寶盛科技業績承諾：扣非淨利潤不低於7000萬元、9100萬元、11830萬元。
根據寶盛科技的客戶和供應商資訊，風雲君僅在此羅列3點：
1）北京金源互動廣告有限公司。該公司的角色很飄逸，移形換影讓人捉摸不透：2015年出現在前五名供應商名單中，2016年出現在前五名客戶名單的同時也出現在前五名供應商名單中，2017年1-3月則又出現在前五名客戶名單中。
以2016年為例，它既是公司最大單一客戶，貢獻收入5114萬元，佔總收入15%，也是公司第二大供應商，貢獻採購額3030萬元，佔總採購額11%。
2）自然人龔勝於2014年5月參股北京金源互動廣告有限公司，任公司監事，直到2017年9月才退出。而2016年7月龔勝又成為寶盛科技的間接股東，並隨後擔任寶盛科技監事、全國銷售總監。
結合各時間節點，這算未披露的關聯交易嗎？即使退一步講，這也絲毫不符合一家企業應有的規範治理要求。
3）證監會在2017年10月的一次反饋意見中指出，公司2015年第三大供應商智媒廣告於2016年8月受讓20%寶盛科技股份，每股轉讓價125元，但是僅僅不到半年時間，2017年1月轉出10%股權時，作價飆升至298元。
2、博睿賽思
博睿賽思主營移動行銷業務（效果廣告）、移動行銷業務（品牌廣告）以及移動娛樂產品增值業務。
2016年11月，普邦股份擬以9.6億元收購博睿賽思100%股權，其中40%現金支付，60%發行股份支付。當月，公司收購博睿賽思40%股權，現金對價3.83億元。2017年4月，公司以發行股份方式購買剩餘60%股權，大約5.75億元。
而在評估基準日2016年6月30日，博睿賽思在母公司口徑下淨資產账面值僅為4467萬元，增值率20倍！而在合並口徑下，淨資產1.04億元，增值率也有8.2倍。
博睿賽思在利潤承諾期為2016-2018年，承諾淨利潤分別為6，700萬元、8，710萬元、11，330萬元。
2016年年末不過收購標的公司40%股權，但總共僅3年的承諾期卻從2016年起算，這種神操作風雲君已經無力吐槽。
看著自2014年開始連年腰斬的淨利潤，上市公司仍然執意買買買，風雲君真是鹹吃蘿卜淡操心。
3、跨界小結：A股末班車
顯然，如果兩個收購項目都達到業績承諾，則2017年普邦股份的收入和利潤都能上一個新台階。
以2016年9600萬元的扣非淨利潤為基準，如果加上兩家互聯網公司1.571億元的承諾淨利潤，那公司淨利潤將達到2.5億元。而截至2017年3季度，公司商譽6.0億元，佔總資產7%，看上去也不算“過分”。
韭菜們的內心是不是又要開始翻江倒海，嘴上說著不要身體卻已經發燙潮紅、雙眼迷離了？
但是風雲君要提醒小韭菜先靜一靜，拿血汗錢進場前先問幾個小問題：
1）買入一家園林施工企業並放心讓它的管理層跨行業管理、做在風雲君看來根本不擅長的事情，公司的可持續增長性如何？
2）你是否相信兩塊業務真的存在可兌現的協同效應？
3）你是否認為公司能比互聯網業內企業更早、更準確發現價值標的、給出更合理估值？是公司極度聰明還是其他業內企業太蠢？
好了，風雲君的話說完了，要去就去吧。
其實，普邦股份想要買買買的決心早有苗頭。
它是A股首家備案私募的上市公司，其全資子公司普邦投資於2016年9月27日完成登記備案。2017年3月，普邦投資備案了首隻股權基金，但因為未按要求進行產品更新或重大事項更新累計2次及以上，已暫時被中基協列為異常機構。
PE+上市公司，這種曾經在資本市場上風行的投資模式，目前正在監管的持續打壓下土崩瓦解、難以為繼。
普邦股份上了車，但卻可能是末班車。
2018年1月5日，公司審議通過了《關於向中國證監會申請中止發行股份購買資產事項審查的議案》。
監管收住了公司的錢袋子，那買買買是不是也要按下暫停鍵了？
三、“區塊鏈+減持”：股東巨額套現
2018年1月11日，普邦股份發布公告：
全資子公司北京博睿賽思的境外全資子公司與新加坡拓撲基金會簽訂《戰略合作框架協定》，由拓撲基金會旗下的區塊鏈品牌拓撲鏈為香港愛得玩就海外廣告及相關業務提供技術服務，雙方將在區塊鏈技術應用於數字化行銷領域進行全方位合作。
普邦股份涉足“區塊鏈”的時間節點正是市場上熱炒概念的時候。著墨頗多就是為了向韭菜招手：選我選我選我！
然而，公司的實控人可沒閑著，就在搔首弄姿、羅衫半解一個月後，減持大戲就上演了：
2018年2月22日，公司控股股東、實控人塗善忠簽署《股權轉讓協定》，將所持有的佔公司總股本5.72%的股份轉讓給鼎傑控股，轉讓價5.7元/股，交易對價合計5.85億元。轉讓後塗善忠持股比例降至17.15%。
而就在2016年6月17日，同樣是實控人塗善忠，將所持有的佔公司總股本5.04%的股份轉讓給廣州蕙富昕達投資合夥企業（有限合夥），轉讓價6.86元/股，交易對價合計5.9億元。
不到兩年時間，套現11億。
請允許風雲君對著自己的工資账單發會兒呆……
四、尾聲
風雲君查閱近幾年的公司公告，看到普邦股份一次次招來監管問詢、反饋意見，但仍是一副“走自己的路，讓監管去瞎折騰吧”的態度。
是什麽賦予了它莫大的勇氣？究竟是A股制度的寬容，還是散戶的奮不顧身？
細看這家公司的財報，2014年，公司頭一次提出將從經濟型向平台型企業轉型，雄心壯志溢於言表。或許那一刻起，公司的戰略方向就已經在“務虛”與“脫虛向實”之間選了邊、站了隊。
那麽剩下的問題就是，連方向都錯了，還能走多遠？
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