3月31日晚間，沸沸揚揚的全通教育收購知名財經作家吳曉波及妻子實際控制的杭州巴九靈文化創意股份有限公司（下稱“杭州巴九靈”）96%的股權事件有了進一步的進展，交易預案出爐，杭州巴九靈96%的股權交易對價高達15億元，若交易預案通過，吳曉波夫婦仍無法成為全通教育的實際控制人。但資產過輕，吳曉波個人IP證券化等問題仍引起深交所火速問詢。
皖新傳媒轉讓股權，吳曉波夫婦未成全通教育實控人
3月31日晚間，皖新傳媒發布公告稱，皖新傳媒作為杭州巴九靈的參股股東，擬將目前所持有的杭州巴九靈14.90%的股權全部轉讓給全通教育。雙方就交易內容達成了初步意向，以截至2018年12月31日本次交易杭州巴九靈96%股權預估價值約15億元為依據，全通教育將以發行股份的方式向皖新傳媒支付本次交易對價，全通教育購買資產的股份發行價格暫定為6.25元/股，在本次發行 的暫定價基準上交易完成後，皖新傳媒將持有全通教育約3726萬股，佔比約 4.27%，股份對價約為23287.50萬元。此次交易尚需履行上級國資監督管理部門審批備案程序。
全通教育也發布了交易預案，擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資、樓江、百匠投資、皖新傳媒、潤物投資、崔璀、朱可基、君聯建發、厲劍、曹國熊、藍軒投資、朱永祥、頭頭是道、普華蘭亭、張靜、牽海創投和薛屹等19名交易對方發行股份購買其持有的杭州巴九靈96.00%的股份。
本次交易前，陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峰匯間接控 製全通教育36.81%的股份，為全通教育的實際控制人。本次交易完成後，陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峰匯間接控制全通教育的股份比例變更為26.69%，仍為全通教育的實際控制人。
本次交易前後陳熾昌、林小雅夫婦的實際控制人地位未發生變化，本次
交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。吳曉波、邵冰冰夫婦及其一致行動人在交易後持有全通教育的股份比例為10.35%。吳曉波夫婦未掌握全通教育的控制權。
吳曉波夫婦也承諾了不謀求上市公司控制權，具體的承諾內容為在本次交易前，本人承諾沒有謀求全通教育控制權的意圖，本次交易完成後，本人及本人控制的企業不會采取任何行動、措施或安排，通過任何直接或間接的方式爭取全通教育的控制權。
全通教育股票將於2019年4月1日開市起複牌。
資產太輕，深交所火速問詢是否為“忽悠式”重組
截至2018年12月31日，杭州巴九靈總資產為50689.02萬元，其中貨幣資金35577.75萬元，佔比70.19%，標的公司屬於輕資產運營企業，自有固定資產規模較小，貨幣資金主要用於業務發展、課程研發和日常運營。公告顯示，杭州巴九靈的主業運營對自身的運營能力、課程研發和人力資源等非實物資產的依賴度較高，具有較大的不確定性。
對於資產過輕的問題，深交所也關注到，並火速下發了問詢函，問詢函中指出，杭州巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，並借助其個人影響力向新中產、企業中高層及高淨值等社群推廣各類財經知識付費產品和培訓服務，目前仍對其存在一定依賴。請全通教育說明，結合杭州巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續性等，說明杭州巴九靈業務模式的穩定性、業務經營的可持續性，並核實說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響，本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化。並充分提示標的資產高度依賴於吳曉波可能產生的經營風險、整合風險等，以及全通教育擬采取的應對措施。
同時，深交所要求全通教育說明，全通教育自2015年以來陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元。2018年，全通教育預計虧損6.21億元，主要系對繼教網等計提商譽減值準備6.43億元。請結合2015年以來的資本運作、股價波動情況以及控股股東截至目前的股權質押情況，核實說明本次交易的目的，是否存在炒作股價的情形。核實說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組，並對本次交易存在的不確定性進行充分的風險提示。
新京報記者 張妍頔 編輯 劉曉陽 校對 柳寶慶
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室