中國基金報 泰勒
訂閱用戶超過400萬的“吳曉波頻道”借全通教育闖關A股一事又有新的進展。
“吳曉波頻道”值16億
全通教育擬15億收購96%股權
3月31日消息，全通教育公告，擬作價15億元購買杭州巴九靈（吳曉波頻道）96%股權，公司股票4月1日起複牌。
公告顯示，全通教育公布，公司擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資、樓江、百匠投資、皖新傳媒、潤物投資、崔璀、朱可基、君聯建發、厲劍、曹國熊、藍軒投資、朱永祥、頭頭是道、普華蘭亭、張靜、牽海創投和薛屹等19名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96%的股份。
經交易各方協商，此次發行股份購買資產的股份發行價格確定為6.25元/股，不低於定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%，最終發行價格尚需上市公司股東大會批準。
截至2018年12月31日，巴九靈100%股權的預估值為16億元，經交易各方初步協商，本次巴九靈96%股權交易作價暫定為15億元。
預計不構成重組上市
本次交易前，全通教育的實控人陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峰匯間接控制公司36.81%的股份，為公司的實際控制人；本次交易完成後，陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峰匯間接控制公司的股份比例變更為26.69%，仍為公司的實際控制人。
如果交易成功
吳曉波佔多少股份？
本次交易前，全通教育總股本為633,003,422股，本次交易發行價格6.25元/股，鑒於本次交易巴九靈96%股權經各方初步協商確定的交易作價為15億元，則本次向交易對方發行的股份數量為240,000,000股，公司總股本將增加至873,003,422股。公司股本結構具體變化如下：
交易完成後，吳曉波將持有全通教育3.67%的股份，包括吳曉波在內的巴九靈實際控制人及一致行動人將持有10.35%的股份，全通教育實際控制人及一致行動人將持股26.69%。二者相差16.34%，上市公司控制權保持穩定。
吳曉波的巴九靈靠什麽掙錢？
公告顯示，巴九靈有四大業務板塊，即泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。
1、泛財經知識傳播
是指基於不同泛財經主題打造的系列活動或培訓課程， 屬於巴九靈面向最廣泛閱聽人的端口產品和入門級產品集合，分為自主知識傳播活動和客戶定製主題活動兩類。
2、企投家學院
聯合不同領域具有影響力的專家和知名企業家作為導師，研發開設具有商業啟蒙、思辨、實操內涵的系統性課程和自選式課外學習活動；企業家作為社群參與者在課程設計框架下打破行業邊界、實現知識融合、互相學習、共同成長，完成從企業家到企投家的思維、定位轉變。
3、新匠人學院
新匠人學院系巴九靈在對文化消費供給側進行系統研究的基礎上，推出的面向消費品製造業企業，提供以企業管理培訓為核心的綜合型企業輔導培訓項目。
4、知識付費
知識付費業務主要通過“吳曉波頻道”的微信公眾號以及喜馬拉雅、咪咕等移動端載體開展，標的公司已推出的知識付費產品包括文字、音頻、視頻等多種形式，用戶可以選擇單次購買任一線上知識產品使用、體驗，亦可以選擇成為年費會員
吳曉波的公司掙了多少錢？
公告顯示，巴九靈2018年的總資產有5億，營業收入2.3億，淨利潤7億多，2017年的淨利潤則為5億。
巴九靈這家公司還面臨這些風險點
公告同時還顯示了吳曉波這家公司的經營風險。
一是對吳曉波過於依賴
主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，並借助吳曉波個人在財經商業領域的影響力，向新中產、企業中高層及高淨值人群等社群推廣各類培訓服務和財經知識付費產品。
如若未來吳曉波出現重大過錯影響其個人形象和名譽，仍可能對上市公司和標的公司的經營帶來較大不利影響。
二是吳曉波離職了怎麽辦？
吳曉波出具承諾，交易完成之日起將在標的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少於五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈後兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。但是，如果吳曉波五年後離職並在兩年競業禁止期滿後從事與巴九靈相同或類似的業務，仍將給標的公司業務帶來不利影響。
深交所火速下發問詢函
隨後，深交所火速下發問詢函。基金君梳理了幾個要點
1、巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質，“吳曉波頻道”等微信公眾號是否符合《互聯網新聞信息服務管理規定》《網絡出版服務管理規定》《國務院關於非公有資本進入文化產業的若乾決定》等多項規定，本次交易是否需要獲取網信辦等行業主管部門的批準。
2、巴九靈旗下各微信公眾號是否有注冊在關聯公司名下的情形，是否存在經營風險。
3、“吳曉波頻道”等微信公眾號的內容是否主要為原創，歷史上是否存在因侵犯作品信息網絡傳播權等原因被提起訴訟的情形，是否存在版權糾紛隱患，未來可持續經營存在的風險。
4、吳曉波為什麽選擇全通教育
結合全通教育和巴九靈的業務差異、尤其是各自用戶群體的差異情況，核實說明本次交易的目的以及交易的協同性，並請交易對手方說明選擇與你公司並購重組的原因和具體考慮。
5、本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化？
6、請充分提示標的資產高度依賴於吳曉波可能產生的經營風險、整合風險等，以及公司擬采取的應對措施。
7、全通教育是不是為了炒作股價
全通教育自2015年以來陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元。2018年，公司預計虧損6.21億元，主要系對繼教網等計提商譽減值準備6.43億元。
請結合你公司2015年以來的資本運作、股價波動情況以及控股股東截至目前的股權質押情況，核實說明本次交易的目的，是否存在炒作股價的情形。
8、本次收購完成後，在競業禁止期內，吳曉波能否以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓、演講等知識傳播活動，能否以個人名義注冊其他微信公眾號聚集流量、發布共享知識內容，其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟能否用於巴九靈之外的商業用途。競業禁止期結束後，如吳曉波開展類似業務，你公司如何予以應對。
9、“吳曉波頻道”等微信公眾號的粉絲多少？
深交所要求巴九靈披露：“吳曉波頻道”等微信公眾號的注冊時間、開通以來粉絲關注數的增長趨勢、活躍用戶數、付費用戶數、ARPU等情況，報告期內產生的收入、成本金額以及確認依據，與會員充值流水是否匹配，是否存在第三方代為付款的情形。
10、巴九靈的經營數據是否存在刷人數？
深交所還請巴九靈披露，報告期內泛財經知識傳播線下課程、企投家學院、新匠人學院各類培訓、活動的舉辦期數、學員人數、學費收取情況，說明與其收入規模是否匹配，如何認定各期付費人員的真實性，是否存在第三方代為付款的情形，是否存在刷人數的情形。
全通教育的A股往事
2014年1月登陸創業板的全通教育，是一家股價屢被熱炒的上市公司，股價很妖。其上市一年多憑借在線教育這一概念股價扶搖直上，2015年3月登上兩市第一高價股寶座，之後股價一度突破467元每股，巔峰市值超過500億。
此後，全通教育股價開始出現暴跌，其開始了頻繁收購的資本運作。2015年，全通教育先後收購了八家公司全部或部分股權，近四年來，發起幾十起並購。
然而，收購“後遺症”的商譽減值，也給全通教育帶來業績的“創傷”。2019年2月20日，全通教育發布2018年度業績快報，預計公司實現營業收入8.33億元，同比下降19.17%；淨利潤為-6.21億元，同比下降1037.51%。這也是其上市以來出現的首個年度虧損。業績快報中表示，公司出現虧損主要是以商譽減值為主的資產減值損失所致，公司根據企業會計準則的相關規定，基於謹慎性原則，對並購的子公司進行了初步商譽減值測試，初步估算商譽減值金額為6.43億元；此外，受整體宏觀環境對客戶資金的影響等，公司部分項目類應收账款回款未達預期，公司對相關的應收账款進行了審慎的壞账準備計提。
2019年3月18日停牌時，這個“最妖股王”全通教育股價為每股7.22元，總市值僅45億元。
有網友調侃，全通教育意味深遠，就是把投資者通通教育一遍！
吳曉波： 我在做一件冒險的事 但內心平靜
再說回吳曉波老師，吳曉波發家致富靠的是房子。吳曉波曾在演講中表示，1996年開始寫第一本書，當時給自己下了一個命令：從今年開始，我要每年寫一本書，每年買一套房。
買房子是吳曉波的一個習慣。十多年來，他堅持的一個原則，是一年買一套房子。原因是吳曉波有著自己的財經史觀， 他認為中國的土地最值錢，且土地價格一直處在上升通道中。
另外，吳曉波老師也不是很喜歡炒股，在2015年，吳曉波說A股瘋了。
還曾經寫過一篇《我為什麽不炒股》——中國股市的謎底比你想象得還要陰暗——這個股市的基本表現，不但與上市公司的基本表現沒有關係，甚至與中國宏觀經濟的基本表現也沒有關係，它是一個被行政權力嚴重操控的資本市場，它的標配不是價值挖掘、技術創新、產業升級，而是“殼資源+並購題材+國企利益”。
3月28日，吳曉波現身旗下杭州巴九靈文化創意股份有限公司舉辦的“全球企投家峰會”。
吳曉波坦言，該交易受到市場熱議，“承受了巨大的壓力”，但是，“作為一個文創公司的董事長，在做一個跟投資相關的冒險的事，在內心深處是挺平靜的。”
“上個禮拜做的決定，有很大的不確定性”，吳曉波在會上說，“目前該交易還沒有得到證監會的批準，還需要大概半年的時間……”。
“我們的對標公司（全通教育）是曾經股價漲到400多元，現在股價7元的公司”，吳坦言，“我們都承受了巨大的壓力”。
不過，吳曉波也在會上提到，“作為一個文創公司的董事長，在做一個跟投資相關的冒險的事，但是我在內心深處是挺平靜的。”
在他看來，這是“一個小小的關於企投的試驗”，“把一個實體的文化公司投到非理性的繁榮的中國資本市場中”。
吳曉波表示，“大概會在半年以後分享這個案例，為什麽在這個時間點，選擇這樣的一家教育標的做這樣的事情，風險的邊界在什麽地方，我們有沒有可能把控，這個並購我們希望達到怎樣的目標。”
會後，吳曉波回應，“很多人認為巴九靈是一家自媒體公司，其實我們70%以上的收入，是來自教育培訓，比如類似企投會這樣的項目”。
之前有上市公司收購微信號
都被終止了
2018年4月27日，瀚葉股份擬以38億元購買量子雲100%股權。彼時，量子雲旗下擁有981個公眾號，粉絲累計超過2.4億人，粉絲數超過100萬人的公眾號86個，其中第一大公眾號卡娃微卡擁有粉絲數1566.62萬人。
981個公眾號賣38億元“天價”，重組前夕並購標的創始人離場、估值翻倍……瀚葉股份的並購重組既震驚資本市場。
2018年6月15日，上交所向瀚葉股份下發了二次問詢函。然而瀚葉股份還未能回復，就宣布“目前資本市場環境及產業政策發生變化，繼續推進本次重大資產重組事項面臨一定的不確定因素，因此終止籌劃本次重大資產重組事項。”
在瀚葉股份放棄收購微信公眾號的兩周前，利歐股份也終止以23.4億元現金收購蘇州夢嘉（一家主營微信自媒體的內容行銷公司）75%股權的計劃，理由是“鑒於近期證券市場的巨大波動，協議各方對標的公司估值存在較大差異”。
有知情人士透露，證監會對於此類資產並購的監管十分嚴格，推進難度大。
全通教育會有怎樣的命運？能否打破“終止魔咒”？
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