北汽新能源借殼上市複雜度遠超IPO 還需三步

經濟觀察網

　　經濟觀察報 記者 劉曉林 北汽新能源通過重組前鋒實現上市的計劃再過一關。6月2日，成都前鋒電子股份有限公司（股票名稱SST前鋒，股票代碼600733，簡稱前鋒股份）發布公告稱，公司已於6　月1日收到中國證監會《關於核準成都前鋒電子股份有限公司向北京汽車集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批複》。這意味著，SST前鋒的重組及北汽新能源借殼上市的計劃在審批上通過了最關鍵的一環，北汽新能源的新鮮血液即將注入前鋒股份。今年4月27日，該重組方案已經獲得重組委員會的批準。完成雙“過會”後，北汽新能源距離成為中國新能源整車第一股的目標再近一步。

　　自去年2017年12月宣布啟動上市計劃之後，北汽新能源層層衝關，從北京國資委無償劃轉前鋒大股東股權，到北汽新能源進入董事會、擬定股改方案、資產置換方案、股東結構優化、對未來發展做出重大承諾，直至重組計劃報審。在外界看來，北汽新能源距離正式上市已經一步之遙，但實際上，這只是剛開始，證監會的批準只是意味著，紙上的重組計劃將正式進入落地實施階段，接下來的工作才是最艱巨和千頭萬緒的。

　　“至少還需要三步——股改、發行股份購買新能源資產、資本公積金轉增股本，然後才是募集資金上市。”接近北汽新能源高層的業內人士表示。“重組比直接IPO更複雜，IPO是在一張白紙基礎上，重組則有很多歷史遺留問題要解決”，由於虧損多年，而且是A股僅存的兩家股改釘子戶，前鋒的歷史問題更為複雜，都需要北汽新能源在上市前進行清理和解決。徹底的資產清理完成後，北汽新能源有望在三季度完成上市。

　　遠沒到最後一步

　　北汽新能源選擇的是一條並不輕鬆的資本之路。“前鋒比較複雜，歷史遺留問題比較多，尤其還涉及了股改。所以這種重組上市確實比直接IPO還要複雜”，上述業內人士稱。北汽接下來要啟動的就是股權分置改革，曾經是首創集團旗下五家上市公司之一的前鋒股份，長期處於S*ST前鋒（S代表未股改，*ST代表連續三年虧損）狀態，在2007年，以首創證券資產置換為主的重組股改方案上報相關機構審批後，長達十年間，S*ST前鋒的股改再無推進，也因此成為A　股市場僅剩的兩枚股改“釘子戶”之一。

　　按照SST前鋒發布的股權分置改革方案顯示，經過了與流通股股東的充分溝通後，方案定為全體非流通股股東向流通股股東以每10股流通股獲送5股的方式作為支付股改對價。

　　股改完成後，北汽新能源才將正式出場。前鋒重組啟動第二步——資產置換、北汽新能源資產注入。根據5月31日發布的重組方案，前鋒股份的全部資產和負債將置出，由北汽集團指定四川新泰克（北汽集團全資子公司，前鋒股份大股東）承接，而北汽集團所持有的與置出資產等值的北汽新能源資產將置入，隨後前鋒將向包括北汽集團在內的北汽新能源的所有35個股東發行股份，購買其所持有的剩餘全部北汽新能源股權。

　　公告顯示，前鋒股份擬置出資產評估值為1.87億元，較账面淨值增值156.01%；北汽新能源置入的股權估值為288.5億元，較账面淨資產增值75.24%。SST前鋒將按發行價37.66元/股，向北汽集團等35名交易對方非公開發行7.61億股。北汽新能源的主要股東包括戴姆勒、寧德時代、國軒高科、萬邦新能源等新能源產業鏈上的戰略投資者。

　　而隨著北汽新能源資產的裝入，上市公司的名稱也將發生變化。同時，由於前鋒是成都的公司，遵照生產地和經營地要一致的規定，前鋒需要遷到北京，這其中又將不可避免的涉及到工商、稅務變更等一系列的事情。“這是公司的大變動，涉及到的事情千頭萬緒”。北汽新能源相關高層稱。

　　資產注入後，接下來則是按照此前達成的方案，以送股、重大資產置換和發行股份購買資產交割完成後的股本為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增25股。“至少要完成這三個環節，才能走到最後一步——募集資金增發股份，也即正式上市融資，”上述業內人士稱。重組方案稱，在發行股份購買資產的基礎上，前鋒將非公開發行股份募集不超過20億元的配套資金。募集所得資金將主要於北京新能源創新科技中心項目、北汽新能源C35DB車型項目、北汽新能源N60AB車型項目、北汽新能源N61AB車型項目。

　　熟悉北汽的證券人士表示，“就借殼重組上市而言，北汽做的是比較徹底的，把資產都清算乾淨了，這會減少之後環節的壓力。”公告顯示，除了由北汽負擔的重組方案推進，前鋒還有諸多歷史遺留問題需要解決，包括層出不窮的訴訟賠償，目前賠償額已經累積到7400萬元，這部分賠償將由之前的股東承擔。

　　資本市場的共識是，與通過並購上市相比，借殼重組上市的過程往往艱苦而漫長，雖然“殼”公司普遍已經到了生存的邊緣，但由於置入公司的優質資產以及其帶來的升值太空誘惑，往往存在最後一刻交易對價難以達成的情況存在。據悉，由於包括重組新規、再融資新規在內的一系列監管政策，2017年國內借殼重組上市的成功率只有50%。不過，鑒於北汽集團和北汽新能源的國企身份，以及北汽集團已提前獲得國資無償劃轉，成為前鋒股份大股東，業界普遍預計這起有國資委背書的借殼重組上市風險較小。

　　與時間賽跑

　　“預想到會這麽複雜了”，對借殼重組的不易，北汽新能源相關高層表示。而在外界看來，雖然複雜，但借殼上市仍是北汽新能源目前最快登陸資本市場的路徑，如果以直接IPO的方式，北汽新能源至少要等到2019年才有可能具備三年盈利的前提。而從目前的政策和市場紅利消散的速度來看，北汽新能源已經沒有時間去等待。

　　重組報告顯示，北汽新能源在2015年、2016年和2017年1至10月的營收分別為34.71億元、93.72億元和73.77億元；同期，淨利潤為負1.84億元、1.08億元和3924.40萬元。不過，政府補助對公司扭虧為盈幫助不少。同期，公司計入當期損益的政府補助分別為5796.28萬元、1.48億元和2475.25萬元。補貼退坡帶來的影響十分明顯，2019年更嚴峻的市場形勢也給盈利帶來更大壓力。

　　由於補貼政策的變化，北汽新能源以A0級車為主的業務受到很大衝擊，按照新政，6月12日以後，補貼將於電池密度、容量、功率、續駛裡程等技術和性能參數掛鉤，北汽新能源多款主力車型將面臨補貼大幅下跌，甚至為零的境遇。行業大環境中，自主品牌和合資品牌已在今年全員啟動新能源產品的上市，造車新勢力同樣吸引了大量資本和關注，這都給作為新能源市場領軍企業的北汽新能源帶來多方位的壓力。與此同時，北汽集團全面新能源化的戰略已經啟動，北汽新能源將作為最重要的技術和融資平台。因此，無論從哪個角度而言，以最快速度完成借殼上市，都將是北汽集團大戰略中最關鍵的一環。

　　而從過去6個月前鋒的重組推進節奏來看，北汽新能源與時間賽跑的心態也很明顯。2017年12月，北汽新能源派駐管理層進入前鋒股份董事會，1月中旬，原北汽新能源董事會秘書胡革偉被選舉為新任前鋒股份董事長，並隨即組織召開了關於股權分置的股東會。此後經歷了證監會對於重組方案的詳細問詢，包括北汽集團內部的同業競爭、北汽新能源的業績狀況，以及發展前景等。在兩個月內先後完成雙過會後，層層衝關的北汽新能源並最快有望在7、8月份正式上市，而這一節奏將有效的為北汽抵消今年6月12日啟動的全新補貼政策帶來的風險。

責任編輯：高豔雲