文/王宗耀
立昂技術對於此次重組的兩家標的公司均給出不俗的並購價格，然而兩家標的公司均存在很多疑點，這些疑點仍需要上市公司解釋清楚，畢竟此次用來並購的資金大多來自於市場，只有清晰明確的資訊披露，才能讓並購市場不再成為“割韭菜”的那把鐮刀。
繼11月16日為並購草案“打補丁”後，立昂技術11月21日再一次修訂了並購草案。
從方案設計來看，立昂技術此次總計超過16億元的並購，對於淨資產僅有4.27億元的昂技術來說，可謂是個“大買賣”，不免有“蛇吞象”之意。對於立昂技術來說，用於收購的資金似乎是並不充裕的，因為根據披露的相關數據，其2017年上市時募集到的資金僅有60.13%投入到了募集資金項目之中，其余資金則都補充為流動資金。與此同時，從公司最新三季報來看，其資產負債率鋼彈67%，貨幣資金也僅有1.3億元。然而即便如此，立昂技術還是選擇“打腫臉充胖子”，進行高溢價並購，如此積極態度，似乎像投資者說明，標的公司真的是無人識的“香餑餑”！
可實際上，《紅周刊》記者在《立昂技術饑不擇食，標的公司“套路”滿滿》的文章中，對於立昂技術急於並購的原因，以及標的公司之一的沃馳科技存在的一些疑點進行過分析。文章指出，沃馳科技被其實際控制人低價收購後，短期內通過增資、股權騰挪、登錄新三板等諸多手段大幅拉高估值，此後更是高溢價並購與其實際控制人有利益糾葛的公司，使得其估值進一步被拉高，接著通過退出新三板，再高溢價“賣身”給立昂技術，如此操作結果意味著，一旦交易完成，大股東套現走人後，留給上市公司的恐怕就只有一地雞毛了。
職工薪酬數據有疑
分析並購草案披露的資訊可發現，被收購標的之一的沃馳科技除了短期“促肥”估值外，其財務數據的真實性是讓人懷疑的。
並購草案披露，報告期內，沃馳科技的業績表現相當不錯，不管是營業收入還是淨利潤都有不錯的增速，然而令人不解的是，沃馳科技的職工薪酬卻與持續增長的經營業績反向表現，出現了大幅下降。
草案介紹，沃馳科技2017年年末總員工人數為90人，2018年9月末總員工人數為127人，而其2017年度和2018年1~9月份計提的應付職工薪酬金額則分別為1411萬元和1166萬元。在以上周期內，該公司的人均薪酬分別為15.68萬元和9.18萬元。由此不難算出，平均到每月，該公司2017年人均月薪為1.31萬元，而2018年的人均月薪則僅為1.02萬元。相比之下，在其業績增長不錯的2018年中，其職工薪酬人均每月竟然下降了近3000元，下降幅度達22%。
這就奇怪了，作為一家經營業績大幅增長的企業，職工薪酬應該水漲船高才對，可為何到了沃馳科技這裡，在企業前景一片光明，業績大幅增長的情況下，職工薪酬反而不增反降，下降幅度更是達到了22%，這是一家快速發展企業應有的表現嗎？
除此之外，《紅周刊》記者在分析沃馳科技代扣個人所得稅的情況時，又有了新的發現。
根據立昂技術披露的沃馳科技審計報告，2017年度和2018年前三季度，該公司短期薪酬中扣除“五險一金”及“工會經費和職工教育經費”後，支付給職工的“工資、獎金、津貼和補貼”金額分別為1060萬元和879萬元，當時該公司的職工數量分別為90人和127人。照此計算，則該公司人均每月需交納個人所得稅的“工資、獎金、津貼和補貼”金額分別為9819元和7693元。
我們知道，在2018年10月之前的數年中，我國個人所得稅起徵點為3500元，因此，按照沃馳科技職工人均每月的“工資、獎金、津貼和補貼”計算，則2017年和2018年前三季度，該公司每人每月需繳納的個人所得稅金額分別為708元和314元。照此數據計算，2017年和2018年前三季度沃馳科技需要為全體職工代扣代繳的個人所得稅金額應該分別為76.46萬元和35.89萬元，可實際情況呢？
根據沃馳科技審計報告披露的應交稅費明細，在以上周期內，該公司實際代扣代繳的個人所得稅分別僅為31.44萬元和6.61萬元，分別僅佔應代扣代繳金額的41.11%和18.42%。這也就意味著其代扣代繳金額遠低於應繳納金額。如此結果，意味著沃馳科技如果沒有偷稅漏稅的話，則其披露的職工薪酬數據就有一定“水分”，不排除有數據造假的可能。
“五險一金”來做證
沃馳科技的薪酬情況是否真實，我們可以通過其“五險一金”的繳納情況做進一步驗證。
根據沃馳科技的審計報告披露，2017年度沃馳科技增加的短期薪酬金額為1329萬元，而該公司為職工繳納的“五險一金”總共為179.09萬元，佔其當年短期薪酬的比例僅為13.48%。而根據《紅周刊》記者從杭州社保網和杭州住房公積金管理中心網站查詢到的相關數據，2017年和2018年杭州地區企業部門為職工繳納“五險一金”的綜合比例接近40%，這樣看來，沃馳科技2017年的13.48%的交納比例顯然是太低了。
同樣在2018年前三季度，沃馳科技前三季度支出的短期薪酬為1111.94萬元，而其為職工繳納的“五險一金”金額合計僅為126.09萬元，佔短期薪酬的比例則比2017年度還低，僅為11.34%。
那麽為什麽會出現這種情況呢？結合上文分析則存在兩方面可能，一方面，不排除沃馳科技財務數據可能含有“水分”，如果其披露的職工薪酬數據被虛增，則很可能會出現實際繳納“五險一金”金額，遠低於核算金額的情況。另一方面，不排除該公司少為員工代扣代繳個人所得稅的偷稅漏稅行為，以及少為員工交納社保，侵犯員工合法權益的行為。
企業的財務報告的編制是一項很嚴謹的工作，如果其職工薪酬金額存在造假，那麽財務報表中的其他數據就難免需要“拆東牆，補西牆”，這樣一來，該公司其他財務數據的真實性也就很讓人懷疑了。
會計差錯還是財務造假？
除了職工薪酬和社保繳納問題外，沃馳科技披露的其他財務數據也有一定疑點，比如其財務報表就出現了不同的版本。
2016年8月10日，沃馳科技曾在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票，股票簡稱“沃馳科技”，股票代碼“838489”。因此，按照新三板的相關要求，沃馳科技需要如期披露財務報表。只不過到了一年多後的2018年1月份，沃馳科技終止了在全國中小企業股份轉讓系統的掛牌，正式退出“新三板”。因此其披露的完整年報就只有2016年一年。然而《紅周刊》記者發現，其在“新三板”資訊披露的2016年年報數據竟然與其並購草案中披露的2016年數據大相徑庭。
根據《紅周刊》記者整理的簡要財務數據對比表來看，在並購草案中，沃馳科技將其曾在年報中披露的數千萬元流動資產，調整成了非流動資產，而資產和負債總額也均有小幅調整，使得其草案中的所有者權益相比年報數據有小幅度增加。
兩份財報中數據變化最大的要屬利潤表。沃馳科技在年報中披露的營業收入金額鋼彈1.49億元，而到了並購草案中卻變成了1.14億元，營業收入減少了3400多萬元。同時，年報中披露的8717.01萬元的營業成本，到了草案中則變成了5482.62萬元，減少金額多達3200多萬元。在草案中雖然其營業收入和營業成本同時出現了減少，但由於減少比例並不相同，導致其毛利率從年報中的41.59%變成了預案中的51.85%，實現了大幅增加。
我們知道，在對企業進行業績預估時，未來公司的毛利率在很大程度上受其此前年份毛利率的影響，因此沃馳科技在並購草案中的毛利率越高，其預測的未來業績就會越好，公司評估值就越高，這樣自然就能賣出更高的價錢，這樣看來，該公司利潤表數據的變化似乎並不簡單。
另外再看其現金流量表數據，我們知道，現金流量表反映的是一段時間內企業現金流入、流出情況，因此一旦資金發生流動，其金額就是客觀的，不應該發生變化才對，然而從年報到並購草案，沃馳科技的現金流卻發生了不小的變化，草案中其經營活動產生的現金流量淨額竟然比年報中多出一部分，而投資金額在預案中也比年報多出了不少。更有意思的是籌資金額，自家公司籌集資金的情況企業本該是最“心裡有數”的事情，然而其並購草案中的金額竟然比年報中增加了不少，這又是怎麽回事呢？
對於此異常狀況，中國證監會在給立昂技術的反饋意見通知書中也曾提出過疑問，而立昂技術給證監會的答覆是“沃馳科技在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間披露的2016年度報告中財務數據與本次交易中披露的2016年度財務數據存在差異，主要是由於會計差錯更正所引起的”。
問題在於，既然2016年的年報存在會計差錯，為什麽其在發布年報後，一直到2018年1月份退出“新三板”，這麽長的時間內都沒有在新三板進行公告，對年報數據進行更正呢？要知道有很多投資者正是參考了其錯誤的年報才對其進行股權投資的，這樣“有錯不改”的態度豈不是對投資者的不負責任？退一步講，即使不便發布更正公告，其在此次的並購草案中突然披露更正後的財務數據，也應該主動給出相關說明才對，而不應該是被監管機構問詢後才給出解釋。更何況其雖然解釋為會計差錯所致，但從其大相徑庭的年報數據來看，倒更像是有意而為之。
大一互聯機櫃與機房面積不匹配
除了標的公司沃馳科技存在的諸多疑點，立昂技術本次並購的另外一家標的公司大一互聯同樣存在不少疑點。
大一互聯主營業務為經營IDC服務及其他互聯網綜合服務。其中IDC基礎業務主要包括：帶寬租用、機櫃和機位租用、IP租賃。根據並購草案中介紹大一互聯機櫃情況時給出的數據，2017年大一互聯自有機櫃有216櫃。而在其介紹自有機房布局情況時表示，自有機櫃分布在佛山陳村機房，該機房是其控股子公司佛山市明茂網絡所屬的機房，總面積為1884.20平方米，總共有機櫃220櫃，每平方米存放的機櫃為0.12櫃，該機房於2017年7月開始陸續投入使用。由此來看，其機櫃數量與機房介紹情況基本吻合。
然而奇怪之處在於2018年1~9月，在這9個月裡，大一互聯自有機櫃的可使用數量突然從2017年的216櫃猛增至1980櫃，機櫃的大量增加意味著機房也應該有所增加才對，然而從其介紹來看，其自有機房數量並沒有變化，仍然只有佛山陳村機房，顯然這是不符合機房建設標準要求的，那麽其突然增加的1700多櫃自有機櫃又放到了哪裡呢？對此，並購草案並沒給出合理的解釋。
大客戶流失下的業績下滑
從大一互聯的大客戶狀況來看，其未來狀況似乎不容樂觀。根據並購草案披露的數據，大一互聯前10大客戶中，前3大客戶都是2017年新開發的客戶，而這也是大一互聯今年前三季度營業收入的主要來源。
然而令人擔憂的是，在其10大客戶中，大一互聯對諸多大客戶的銷售額都在萎縮。其中，其向第3大客戶飛狐資訊技術（天津）有限公司銷售額由2017年的將近1600萬元減少到2018年前三季度的1000萬元；其對第6大客戶信通暢想（北京）資訊技術有限公司的銷售額由2017年的1459萬元減少到2018年前三季度的不足300萬元；其對第7大客戶北京世紀互聯寬頻數據中心有限公司深圳分公司的銷售額由2016年的將近1600萬元減少到2017年的1160萬元，2018年前三季度又進一步減少到682萬元。此外，其向第8大客戶、第9大客戶、第10大客戶的銷售額在報告期內都在急劇減少，尤其是第9大客戶中山網驛網絡科技有限公司，2018年已經不再與大一互聯發生交易。
對主要大客戶銷售金額的減少及流失，意味著大一互聯每年都必須開發新的大客戶才能保持業績不下滑，而想要實現業績的大幅增長就更加不容易了。實際上，從今年前三季度的業績情況來看，大一互聯的業績不但出現了下滑，而且已經開始虧損。
根據立昂技術披露的大一互聯的審計報告，2016年度，2017年度和2018年前三季度，大一互聯實現的淨利潤分別為1599萬元、2428萬元和-664萬元，顯然今年前三季度，該公司的淨利潤已經出現數百萬元的虧損，如果按照這一趨勢發展下去，大一互聯2018年要想實現盈利壓力頗大。
根據立昂技術與大一互聯實際控制人錢熾峰及其一致行動人簽署的《業績補償協定》，業績承諾人承諾，大一互聯在本次交易完成後三個會計年度（2018年度、2019年度、2020年度），經審計的合並報表中扣除非經常性損益的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於3600萬元、4320萬元及5184萬元。而就大一互聯目前的盈利情況，要想實現業績承諾的2018年利潤，意味著四季度在彌補前三季度的虧損的同時，還要實現盈利3600萬元，而這從其以往歷史表現來看，似乎是個奇跡。雖然公司機櫃2018年在機房面積不變的情況異常大幅，但這到底能在四季度實現多少盈利卻仍是一個未知數。
異常的採購支出
此外，大一互聯2017年的採購支出也顯得異常，根據《紅周刊》記者的核算，其實際採購支出竟然與採購規模並不匹配。
根據並購草案披露，大一互聯2017年向前五大供應商採購金額合計為7639.91萬元，佔其當年採購總額的比例為75.66%，由此可推算出其2017年採購總額應該為1億元。而根據審計報告中的數據，大一互聯報告期內的增值稅稅率為6%，因此，該公司2017年包含增值稅的採購總額應該在1.06億元左右。那麽其實際支出情況又如何呢？
根據大一互聯的現金流量表來看， 2017年反映其採購支出的“購買商品、接收勞務支付的現金”為1.01億元，這一金額與其1.06億元的採購規模相差並不大，而2017年該公司預付账款變動金額很小，可忽略不計，這樣看起來似乎並沒有問題，然而奇怪之處在於，該公司當年為採購而形成的負債規模卻並不小。
根據披露，2017年大一互聯應付账款和應付票據的期初金額為842萬元，而期末金額則為2706萬元，這也就意味著該公司當年為採購而新增的應付账款和應付票據金額合計鋼彈1863萬元。如果扣除這部分當年形成的負債，則其實際支出的現金，比其含稅採購總額還高出1300多萬元。既然沒有採購進項，那麽這逾千萬元的採購支出又去了哪裡呢？
立昂技術對於此次重組的兩家標的公司均給出不俗的並購價格，然而兩家標的公司均存在很多疑點，如此結果恐怕需要上市公司解釋清楚才好，畢竟上市公司此次用來並購的資金大多來自於市場，只有清晰明確的資訊披露，才能讓並購市場不再成為“割韭菜”的那把鐮刀。
（本文已刊發於2018年11月24日出版的《紅周刊》）
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