5月4日消息今天下午，證監會發布《存托憑證發行與管理辦法》征求意見，這也意味著引起廣泛討論的CDR試點開始進入征求意見階段。
據證監會相關人士介紹，本次意見征求稿將公開向社會征求意見一個月時間，收集和整理社會意見，然後進入法律法規制定程式，如果一切順利，最快一個半月時間CDR就將會正式落地實施。
今年3月30日，國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若乾意見的通知，證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若乾意見》已經國務院同意。
《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若乾意見》，全文約3500字，有指導思想、試點原則、試點企業、試點方式、發行條件等十項內容。
新浪財經仔細閱讀《若乾意見》總結10大要點：
一、試點企業涉及七大行業
在今年2月份傳出的消息，是資本市場創新支持雲計算、人工智能、高端裝備製造、生物醫藥四大新經濟行業，最新的《若乾意見》顯示，試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟體和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。
二、試點企業要求：境外上市的要不低於2000億元市值，尚未上市的要求最近一年營業收入不低於30億元且估值不低於200億元或其他優秀企業
已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業），最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。
本意見所稱紅籌企業，是指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。
數據統計，目前在美股、港股等境外市場中，市值不低於2000億元人民幣的八個行業中的上市公司目前應該主要為以下5家，騰訊、阿里、百度、京東、網易。當然，中國移動、中國電信兩大境外上市的運營商市值也在2000億元以上，但是否屬於試點的七大行業，尚不確定。
除了這些在境外上市的互聯網巨頭，目前尚未上市的200億元估值以上獨角獸企業還有很多，比如小米、滴滴、美團等。
3、如何甄選試點企業？
試點企業具體標準由證監會制定。證監會成立科技創新產業化谘詢委員會（以下簡稱谘詢委員會），充分發揮相關行業主管部門及專家學者作用，嚴格甄選試點企業。
4、三類試點方式
境外注冊的紅籌企業，有兩種方式試點，一個是發行存托憑證上市，一個是直接申請發行股票。境內注冊的企業則是直接發行上市。
允許試點紅籌企業按程式在境內資本市場發行存托憑證上市。
具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市。
對於境內注冊的試點企業可申請在境內發行股票上市。
存托憑證，是指由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。
中國存托憑證，也就是大家目前所說的CDR，將境外發行的證券作為基礎，在A股發行相應的證券。
5、為什麽開展創新企業上市試點？
一句話：助力新經濟發展。
深化資本市場改革、擴大開放，支持創新企業在境內資本市場發行證券上市，助力我國高新技術產業和戰略性新興產業發展提升，推動經濟發展品質變革、效率變革、動力變革。
本質上，是目前A股的發行上市制度，與一些創新企業發行上市需求，存在著一定脫節。比如境外注冊的協定控制架構（VIE）、同股不同權、未盈利，都難以在A 股上市，但很多創新企業都存在這方面情況，過去都紛紛赴境外上市，A股錯失BATJ。
6、試點會不會給市場帶來衝擊？
會穩步推進、切實防控風險。
穩步有序推進。統籌謀劃，循序漸進，探索通過試點解決創新企業境內上市問題，為進一步深化改革、完善制度積累經驗、創造條件。
切實防控風險。充分保護中小投資者合法權益，處理好試點與風險防控的關係，把防控風險放到更加重要的位置。強化監管，維護金融市場穩定，堅決守住不發生系統性風險的底線。
7、存托憑證可否跨境轉換？
如果境內發行存托憑證，和境外證券價格存在價差，會否存在跨境轉換機制，這個也是很多市場人士關注的。
《若乾意見》中指出，存托憑證與基礎證券之間轉換的具體要求和方式由證監會規定。
8、虧損企業上市，控股股東、實控人、高管減持受限制。
尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業實現盈利前不得減持上市前持有的股票。
9、買存托憑證和直接買境外股票權益是否相同？
實際享有權益相當。
根據《若乾意見》，發行存托憑證的，應確保存托憑證持有人實際享有權益與境外基礎股票持有人權益相當，由存托人代表境內投資者對境外基礎股票發行人行使權利。投資者合法權益受到損害時，試點企業應確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。
10、不符合試點的企業怎麽上市？
《若乾意見》是為支持實施創新驅動發展戰略，針對特定行業創新型企業試點發行上市的檔案。符合條件的試點企業，有望快速上市。
而對於很多不屬於試點企業範疇，但符合目前IPO（首次公開發行）上市條件的企業，依然可以通過正常IPO途徑上市。
證監會新聞發言人常德鵬此前就開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點答記者問
1、問：日前，國務院辦公廳轉發了證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若乾意見》，市場各方對該項試點的有關背景考慮和制度依據較為關注，能否予以說明？
答：頒布《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若乾意見》（以下簡稱《若乾意見》），支持創新企業在境內發行股票或者存托憑證，是貫徹落實黨的十九大精神和十三屆全國人大一次會議政府工作報告的重要舉措，是有效發揮資本市場服務實體經濟作用的重大制度創新。
近年來，以資訊技術為代表的新一輪科技和產業革命正在蓬勃興起，代表新技術新產業新業態新模式的創新企業不斷湧現，對產業發展、經濟轉型更新具有引領作用和示範意義。但是，由於以往資本市場制度限制以及巨集觀改革措施尚未跟上，一批處於引領地位的創新企業已經在境外上市，同時第二批快速成長的創新企業也在籌劃上市。支持這類企業在境內發行上市，將有利於推動實體經濟發展的品質變革、效率變革、動力變革，有利於增強境內市場國際化水準和全球影響力，提升境內上市公司品質，使境內投資者能夠分享新時代經濟發展成果。
經過多年來的改革和發展，我國資本市場投資者成熟度、持續監管安排和發行上市監管能力有了較大提高，基礎制度全面加強，市場容量穩步擴大，開放水準進一步提高，已經具備支持創新企業境內發行上市的基礎條件。今年兩會期間，很多代表、委員也都提出了這方面的改革建議，推進這方面的制度創新已經水到渠成，形成廣泛共識。
《若乾意見》對支持創新企業在境內發行上市作了系統制度安排，主要內容包括：一是，明確境外注冊的紅籌企業可以在境內發行股票；二是，推出存托憑證這一新的證券品種，並對發行存托憑證的基礎制度作出安排；三是，進一步優化證券發行條件，解決部分創新企業具有持續盈利能力，但可能存在尚未盈利或未彌補虧損的情形；四是，充分考慮部分創新企業存在的VIE架構、投票權差異等特殊的公司治理問題，作出有針對性的安排。
《若乾意見》發布實施後，證監會還將制定更為具體的實施辦法，進一步完善配套制度和監管規則，由此構建起包括國家法律、法規性檔案、證監會規章規範性檔案及證券交易所規則等在內的制度規則體系，保障試點工作依法合規進行。
2、問：證監會對本次試點工作推進有何總體考慮？
答：考慮到創新企業具有投入大、迭代快、易被顛覆等固有特點，我會將堅持穩中求進工作總基調，在堅持創新與發展有機結合，改革與開放並行並重，助力大眾創業萬眾創新，推動經濟結構調整和產業轉型更新的同時，著重處理好試點與風險防控的關係，把防控風險放到更加重要的位置。
為穩定市場預期，本次試點將嚴格按標準和程式甄選企業，把握企業數量和融資規模，合理安排發行時機與發行節奏。強化審慎監管和投資者保護，嚴厲打擊各類違法違規行為，穩妥有序推進相關試點工作。
3、問：試點企業的選取標準是什麽？
答：本次試點設定了較高的門檻，面向符合國家戰略、具有核心競爭力、市場認可度高，屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟體和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，達到相當規模的創新企業。主要包括：已在境外上市且市值不低於2000億元人民幣的紅籌企業；尚未在境外上市，最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發、國際領先的技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的紅籌企業和境內企業。
4、問：試點企業的選取機制是什麽？
答：為充分發揮各行業主管部門及專家學者的作用，更好認定試點企業，證監會成立科技創新產業化谘詢委員會。
谘詢委員會由各行業的權威專家、知名企業家、資深投資專家等組成，按照試點企業選取標準，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新產品產出、創新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是否納入試點範圍作出初步判斷。證監會以此為重要依據，決定申請企業是否納入試點，並嚴格按照法律法規受理審核試點企業發行上市申請。
5、問：試點企業可以通過何種方式在境內發行上市？
答：我會經過深入研究，廣泛借鑒國際市場的成熟經驗，頒布相應融資工具，設定相應的制度安排，供企業選擇。符合試點條件的紅籌企業，可以優先選擇通過發行存托憑證在境內上市融資；符合股票發行條件的，也可以選擇發行股票。符合試點條件的境內企業，可以直接在境內市場首次公開發行股票並上市。
6、問：如何理解注冊在境外的公司到境內發行股票的法律依據？
答：《證券法》第二條規定，“在中華人民共和國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法”。從《證券法》的適用範圍及其規範內容來看，其規範的立足點是在我國境內的證券發行、交易活動。關於在境內發行證券的公司是否必須是境內公司，即注冊在境外的公司能否在境內發行證券，《證券法》並無作出限制。因此，注冊在境外的公司可以在境內發行證券。關於這一問題，我會早在2010年研究境外公司到境內發行證券制度安排時，即與有關法制工作機構進行過專門溝通。這次改革涉及同一性質問題，我會再次與相關部門進行溝通，一致認為境外公司在境內發行股票，符合《證券法》規定。
7、問：有人認為，《證券法》僅規範股票、公司債券的發行與交易行為，並無提及存托憑證，這次改革允許創新企業在境內發行存托憑證，是否有法律依據，請談談看法？
答：證券是一個很寬泛的概念，種類很多。從立法技術來看，我國《證券法》對證券的規定采取了開放式的立法模式，《證券法》第二條在明確列舉股票、公司債券的同時，規定國務院可以依法認定其他證券品種。這次改革，國務院按照《證券法》的授權規定，通過轉發《若乾意見》的方式，將存托憑證這種國際上已經較為成熟的證券品種認定為證券，其發行、交易行為適用《證券法》，法律依據是充分的。
8、問：試點企業在境內發行股票或存托憑證應當符合哪些條件和程式？
答：試點企業在境內公開發行股票，應當符合《證券法》《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱《首發管理辦法》）《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（以下簡稱《創業板首發管理辦法》）等法律法規關於股票發行條件的相關規定。其中，試點紅籌企業股權結構、公司治理、運行規範等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定，但關於投資者權益保護的安排總體上應不低於境內法律法規要求。對存在協定控制架構的試點企業，證監會會同有關部門區分不同情況，依法審慎處理。
試點紅籌企業在境內發行以股票為基礎證券的存托憑證，應當符合《證券法》第十三條關於股票發行的基本條件。同時應符合下列要求：一是股權結構、公司治理、運行規範等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定，但關於投資者權益保護的安排總體上應不低於境內法律要求；二是存在投票權差異、協定控制架構或類似特殊安排的，應當在首次公開發行時，在招股說明書等公開發行檔案的顯要位置充分、詳細披露相關情況，特別是風險、公司治理等資訊，以及依法落實保護投資者合法權益的各項措施。
證監會根據《證券法》等規定，依照現行股票發行核準程式，核準試點紅籌企業在境內公開發行股票；原則上依照股票發行審核程式，由發行審核委員會依法審核存托憑證發行申請。
9、問：創新企業具有新技術新業態新模式的特點，企業發展前期一般需要大規模的研發和市場投入，在企業發展的特定階段很多處於虧損狀態，不符合有關盈利的發行上市條件要求，如何解決這個問題？
答：我們已經注意到了這個問題。關於企業發行上市是否必須連續盈利及不存在未彌補虧損，我國相關立法規定有一個演變過程。回顧這一演變過程，有助於清楚理解法律規定的精神實質。
1993年《公司法》第一百三十七條明確規定公司發行新股必須具備“公司在最近三年內連續盈利”的條件。2005年《公司法》《證券法》聯動修改時，將1993年《公司法》有關公司發行新股條件的規定移入《證券法》中，並在內容表述上作了實質修改，專門取消了公司連續盈利的要求，調整為公司應當具有“持續盈利能力”。
從“連續盈利”到“持續盈利能力”，反映了立法對於經濟生活和市場規律的準確把握，從而為處於特定發展階段雖然暫時無實現账面盈利，但確實具有持續盈利能力，能夠為投資者帶來回報的企業發行上市，利用資本市場做大做強打開了制度太空。這一立法修改反映了尊重規律，與時俱進的科學態度，也符合境外成熟市場的一般做法。
這次改革，針對創新企業在特定發展階段高成長、高投入、實現盈利的周期較長等特點，按照《證券法》規定的程式，報經國務院批準，修改《首發管理辦法》第二十六條和《創業板首發管理辦法》第十一條，明確規定符合條件的創新企業不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件。
10、問：試點企業如何履行資訊披露義務？
答：試點企業及其控股股東、實際控制人等相關資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時、公平地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。試點企業在境內發行證券的，原則上依照現行上市公司資訊披露制度，履行資訊披露義務。同時，我會將針對試點紅籌企業的特點，對其資訊披露作出相應安排，督促試點企業充分揭示風險。
11、問：試點紅籌企業在財務資訊披露方面有哪些特別要求？
答：試點紅籌企業在境內發行證券，應按照《證券法》等法律法規規定披露財務資訊，並在上市安排中明確會計年度期間等相關問題。試點紅籌企業在境內發行證券披露的財務報告資訊，可採用中國企業會計準則或經財政部認可與中國企業會計準則等效的會計準則編制，也可在採用國際財務報告準則或美國會計準則編制的同時，提供按照中國會計準則調整的差異調節資訊。
12、問：試點紅籌企業發行存托憑證有什麽具體制度安排？
答：存托憑證是指存托人簽發，以境外證券為基礎在中國境內發行，代表境外基礎證券權益的證券。試點紅籌企業發行存托憑證相關制度安排如下：
一是試點紅籌企業應當委託存托人簽發存托憑證。試點紅籌企業是境外基礎股票發行人，境記憶體托人按照存托協定簽發存托憑證。
二是存托憑證的發行以境外基礎股票的發行為基礎，試點紅籌企業作為境外基礎股票發行人參與境記憶體托憑證的發行，並應當承擔我國證券法律法規和監管要求有關發行人的義務和責任，包括資訊披露義務、投資者損害賠償責任等。
三是存托人依據存托協定持有境外基礎股票，簽發存托憑證，根據存托憑證持有人的意願，行使相應權利，辦理分紅、派息等業務。
四是存托憑證持有人享有存托憑證代表的境外基礎股票權益，並按照存托協定的約定，通過存托人行使其權利。
五是境外基礎股票發行人、存托人以及存托憑證持有人通過存托協定明確存托憑證所代表的權益以及各方權利義務。
13、問：試點企業的上市及交易相關制度將如何安排？
答：試點企業在境內發行的股票或者存托憑證，應當在境內證券交易所上市交易，並在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管、結算。
14、問：試點企業上市後，日常監管和持續資訊披露方面有什麽要求？
答：試點企業發行的股票或者存托憑證在境內的上市及交易行為，均納入現行《證券法》的規範範圍。證監會依據《證券法》和《若乾意見》及相關規定實施監管。
試點紅籌企業原則上依照現行上市公司資訊披露制度履行資訊披露義務；已在境外上市的試點紅籌企業，在境外披露的資訊應當以中文在境內同步披露，披露內容應當與其在境外市場披露內容一致。
試點企業及其控股股東、實際控制人等相關資訊披露義務人未按照規定履行持續資訊披露義務，所披露的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當依照《證券法》等法律法規規定承擔法律責任。
15、問：本次試點在投資者保護方面有什麽專門安排？
答：為了有效保護投資者合法權益，我會在借鑒國際經驗的基礎上，結合試點企業的特點，要求試點企業公平對待境內投資者，不得有任何實質性損害其權益的特殊安排和行為，並引入了多方位的投資者保護措施：
一是在投資者合法權益受到違法行為侵害的情況下，試點企業應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。
二是為了加強對尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的約束，強化其對投資者的責任意識，在試點企業實現盈利前，上述人員不得減持上市前持有的股票。
三是發行存托憑證的，應當確保存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人相當。
四是為了確保存托憑證基礎財產的安全，要求存托人和託管人將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離，不得將存托憑證基礎財產歸入其自有財產，不得違背受託義務侵佔存托憑證基礎財產。
五是要求存托協定明確約定因存托憑證發生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄。
16、問：發行存托憑證涉及到境外基礎證券發行人以及存托人等多方主體，請明確違反《證券法》有關發行、資訊披露等義務時，具體由誰來承擔相關法律責任？
答：根據《證券法》的規定，存托憑證經國務院認定為證券品種，其發行、交易行為適用《證券法》。境外基礎股票發行人參與存托憑證的發行，應當承擔我國證券法律法規和監管要求有關發行人的義務和責任；相關存托憑證上市後，應承擔《證券法》項下的上市公司責任。
具體而言，試點企業等相關市場主體違反規定發行證券，未按照規定披露資訊、所披露資訊存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或存在內幕交易、操縱市場等其他違法違規行為的，應依照《證券法》等法律法規規定承擔法律責任；導致投資者合法權益受到侵害的，試點企業等相關市場主體應當依法承擔賠償責任，投資者可以依法直接請求其承擔賠償責任。上述安排也與境外成熟市場關於存托憑證的基本做法一致。
存托人或者託管人違反《若乾意見》和證監會有關規定的，證監會可以依法采取監督管理措施，並追究其法律責任。
17、問：如何防範試點中可能存在的過度炒作風險？
答：針對試點企業概念題材多，易受市場追捧，上市後可能存在過度炒作的市場風險，我會將采取以下措施：
一是加強投資者教育，結合創新企業投入大、迭代快、易被顛覆等內在風險，做好投資者教育工作，引導廣大投資者正確認識創新企業的投資風險，理性投資。
二是強化市場監測，充分發揮交易所一線監管職能，加強對異常波動、概念炒作的功能性監管，防範市場投機炒作，嚴厲打擊違法違規行為，保護投資者合法權益。
三是提高試點企業在公司治理、盈利模式、研發模式、技術產品替代等方面的資訊披露要求，充分揭示可能出現的研發失敗、業績波動等特定經營風險。
18、問：本次試點將何時啟動？
答：《若乾意見》已經發布，證監會將抓緊制定試點相關的配套制度，履行相關法律程式後向市場公布。同時，會同有關方面，精心組織實施試點。
以下為《若乾意見》原文：
關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若乾意見
證監會為進一步加大資本市場對實施創新驅動發展戰略的支持力度，按照市場化、法治化原則，借鑒國際經驗，開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點，現提出以下意見。
一、指導思想
全面貫徹落實黨的十九大精神，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，認真落實黨中央、國務院決策部署，堅持穩中求進工作總基調，牢固樹立和貫徹新發展理念，按照高品質發展要求，統籌推進“五位一體”總體布局和協調推進“四個全面”戰略布局，深化資本市場改革、擴大開放，支持創新企業在境內資本市場發行證券上市，助力我國高新技術產業和戰略性新興產業發展提升，推動經濟發展品質變革、效率變革、動力變革。
二、試點原則
（一）服務國家戰略。以服務創新驅動發展為引領，堅持創新與發展有機結合，改革與開放並行並重，助力大眾創業萬眾創新，推動經濟結構調整和產業轉型更新。
（二）堅持依法合規。在法律法規框架下，做好與相關政策的銜接配合，穩妥適度開展制度創新，確保試點依法依規、高效可行。
（三）穩步有序推進。統籌謀劃，循序漸進，探索通過試點解決創新企業境內上市問題，為進一步深化改革、完善制度積累經驗、創造條件。
（四）切實防控風險。充分保護中小投資者合法權益，處理好試點與風險防控的關係，把防控風險放到更加重要的位置。強化監管，維護金融市場穩定，堅決守住不發生系統性風險的底線。
三、試點企業
試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟體和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。其中，已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業），最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。試點企業具體標準由證監會制定。本意見所稱紅籌企業，是指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。
證監會成立科技創新產業化谘詢委員會（以下簡稱谘詢委員會），充分發揮相關行業主管部門及專家學者作用，嚴格甄選試點企業。谘詢委員會由相關行業權威專家、知名企業家、資深投資專家等組成，按照試點企業標準，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新產品產出、創新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是否納入試點範圍作出初步判斷。證監會以此為重要依據，審核決定申請企業是否列入試點，並嚴格按照法律法規受理審核試點企業發行上市申請。
四、試點方式
試點企業可根據相關規定和自身實際，選擇申請發行股票或存托憑證上市。允許試點紅籌企業按程式在境內資本市場發行存托憑證上市；具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市；境內注冊的試點企業可申請在境內發行股票上市。本意見所稱存托憑證，是指由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。
試點企業在境內發行的股票或存托憑證均應在境內證券交易所上市交易，並在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管、結算。試點企業募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內使用。試點企業募集資金的使用、存托憑證分紅派息等應符合我國外資、外匯管理等相關規定。
證監會根據證券法等法律法規規定，依照現行股票發行核準程式，核準試點紅籌企業在境內公開發行股票；原則上依照股票發行核準程式，由發行審核委員會依法審核試點紅籌企業存托憑證發行申請。
試點企業在境內的股票或存托憑證相關發行、上市和交易等行為，均納入現行證券法規範範圍。證監會依據證券法和本意見及相關規定實施監管，並與試點紅籌企業上市地等相關國家或地區證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監管。
五、發行條件
試點企業在境內發行股票應符合法律法規規定的股票發行條件。其中，試點紅籌企業股權結構、公司治理、運行規範等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定，但關於投資者權益保護的安排總體上應不低於境內法律要求。對存在協定控制架構的試點企業，證監會會同有關部門區分不同情況，依法審慎處理。
試點紅籌企業在境內發行以股票為基礎證券的存托憑證應符合證券法關於股票發行的基本條件，同時符合下列要求：一是股權結構、公司治理、運行規範等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定，但關於投資者權益保護的安排總體上應不低於境內法律要求；二是存在投票權差異、協定控制架構或類似特殊安排的，應於首次公開發行時，在招股說明書等公開發行檔案顯要位置充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等資訊，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。
六、存托憑證基礎制度安排
在中國境內發行存托憑證應符合以下基礎制度安排，並嚴格遵守相關監管規則。
（一）參與主體。
基礎證券發行人在境外發行的基礎證券由存托人持有，並由存托人在境內簽發存托憑證。基礎證券發行人應符合證券法關於股票等證券發行的基本條件，參與存托憑證發行，依法履行資訊披露等義務，並按規定接受證監會及證券交易所監督管理。
存托人應按照存托協定約定，根據存托憑證持有人意願行使境外基礎證券相應權利，辦理存托憑證分紅、派息等業務。存托人資質應符合證監會有關規定。
存托憑證持有人依法享有存托憑證代表的境外基礎證券權益，並按照存托協定約定，通過存托人行使其權利。
（二）存托協定。
基礎證券發行人、存托人及存托憑證持有人通過存托協定明確存托憑證所代表權益及各方權利義務。投資者持有存托憑證即成為存托協定當事人，視為其同意並遵守存托協定約定。存托協定應約定因存托憑證發生的糾紛適用中國法律法規規定，由境內法院管轄。
（三）存托憑證基礎財產。
存托憑證基礎財產包括境外基礎證券及其衍生權益。存托人可在境外委託金融機構擔任託管人。託管人負責託管存托憑證基礎財產，並負責辦理與託管相關的其他業務。存托人和託管人應為存托憑證基礎財產單獨立戶，將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離、分別管理、分別記账，不得將存托憑證基礎財產歸入其自有財產，不得違背受託義務侵佔存托憑證基礎財產。
（四）跨境轉換。
存托憑證與基礎證券之間轉換的具體要求和方式由證監會規定。
七、資訊披露
試點企業及其控股股東、實際控制人等相關資訊披露義務人應真實、準確、完整、及時、公平地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。試點紅籌企業原則上依照現行上市公司資訊披露制度履行資訊披露義務。試點紅籌企業及其控股股東、實際控制人等相關資訊披露義務人在境外披露的資訊應以中文在境內同步披露，披露內容應與其在境外市場披露內容一致。
試點紅籌企業在境內發行證券，應按照證券法等法律法規規定披露財務資訊，並在上市安排中明確會計年度期間等相關問題。試點紅籌企業在境內發行證券披露的財務報告資訊，可按照中國企業會計準則或經財政部認可與中國企業會計準則等效的會計準則編制，也可在按照國際財務報告準則或美國會計準則編制的同時，提供按照中國企業會計準則調整的差異調節資訊。
八、投資者保護
試點企業不得有任何損害境內投資者合法權益的特殊安排和行為。發行股票的，應執行境內現行投資者保護制度；尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業實現盈利前不得減持上市前持有的股票。發行存托憑證的，應確保存托憑證持有人實際享有權益與境外基礎股票持有人權益相當，由存托人代表境內投資者對境外基礎股票發行人行使權利。投資者合法權益受到損害時，試點企業應確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。
九、法律責任
試點企業等相關市場主體違法違規發行證券，未按規定披露資訊，所披露資訊存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者存在內幕交易、操縱市場等其他違法行為的，應依照證券法等法律法規規定承擔法律責任。試點企業等相關市場主體導致投資者合法權益受到損害的，應依法承擔賠償責任，投資者可依法直接要求其承擔損害賠償責任。存托人或託管人違反本意見和證監會有關規定的，證監會可依法采取監管措施，並追究其法律責任。
十、組織管理
各地區、各相關部門要高度重視，統一思想，提高認識，加大工作力度，確保試點依法有序開展。證監會要根據證券法和本意見規定，加強與各地區、各相關部門的協調配合，穩妥推動相關工作，完善相關配套制度和監管規則，加強市場監管、投資者教育和跨境監管執法合作，依法嚴肅查處違法違規行為，監督試點企業認真履行資訊披露義務，督促中介機構誠實守信、勤勉盡責，切實保護投資者合法權益。
小知識：
2018年頻繁被提及的CDR究竟是什麽？
CDR，全稱是Chinese Depository Receipts。DR，即Depository Receipts，存托憑證，是指在一國流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。而按其發行或交易地點之不同，不同的DR會被冠以不同的名稱，比如美國（America）的存托憑證就叫ADR，歐洲（European）的叫EDR，咱中國（Chinese）的自然就叫CDR。
DR可以規避直接發行股票可能面臨的法律障礙，實現境外公司股票在境內公開發行上市。比如ADR也是同樣道理，根據美國有關證券法律的規定，在美國上市的企業注冊地必須在美國，注冊地不在美國的企業，就只能采取存托憑證的方式進入美國的資本市場。
阿里、京東、百度等國內公司在美股上市，用的就是發行ADR的形式募資。而今天在港股提交招股說明書的小米，據傳之後也打算采取CDR形式登陸A股。
也許有人還會問一家公司可以同時在兩地上市嗎？事實上，一家公司在兩地上市的情況並不少見，兩地上市對於公司品牌，活躍交易以及更好管理市值是正面的。
對一家已上市公司來說，如果準備在另一個證券交易所掛牌上市，那麽它可以有兩種選擇：一是在境外發行不同類型的股票，並將此種股票在境外市場上市。我國有些公司既在內地發行A股，又在香港發行上市H股，就屬於此種類型。另一種形式是在兩地都上市相同類型的股票，並通過國際託管銀行和證券經紀商，實現股份的跨市場流通。此種方式一般又被稱為第二上市，以存托憑證（如ADR）在境外市場上市交易就屬於這一類型。
優質中概股回歸A股後，預計公司估值都有提升，短期股價會上漲，盈利效應主要在原有股東。中長期溢價分化，更取決於公司具體的經營業績和財務表現。
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