大股東賣殼，二股東清倉：眾應互聯，殼玩家的娛樂場

作者 | 白鶴芋

流程編輯 | Cici

7月11日，眾應互聯（002464.SZ）一則《關於持股5%以上大股東減持股份預披露公告》，引起了風雲君對眾應互聯的注意。

一看實控人，原來是郭昌瑋，雖然風雲君沒機會認識郭老闆，但通過此前幾篇文章的分析，對他的資本運作手法已經大概了解。

2015年-2016年，郭昌瑋先後買下眾應互聯、中潤資源兩家上市公司。如今，三年時間不到，郭昌瑋已將所持兩家上市公司股票悉數質押，眾應互聯、中潤資源正處於易主前夜。

一、殼玩家的娛樂場

截至2019年一季度，石亞君仍是眾應互聯第二大股東。近日公告，因個人財務需要，石亞君擬將其持有的3744萬股（佔公司總股本的7.1759%）全部清倉。

石亞君所持股份來源於司法劃轉、權益分派轉增股本，按照眾應互聯7月11日6.92元/股的收盤價計算，石亞君可套現2.59億。

石亞君的離開，讓風雲君又聯想到起上市公司前任老闆的套現往事。

2015年，上市公司因多年經營不善，前大股東SONEMINC.擬退場，其所持8284萬股股票分別轉讓給珠海長實、石亞君、嘉實資本。

其中，石亞君斥資5.97億，按照20.5元/股價格受讓2912萬股，成為上市公司第二大股東。根據公告，石亞君受讓意圖為利用上市公司平台有效整合行業資源，改善上市公司的經營情況，快速把金利科技做大做強。可是他說的是真話嗎？

一年限售期後，石亞君便開始快馬加鞭的減持。2016年6月21日至2019年6月24日，石亞君三年時間套現超6億。加上待套現的2.59億，石亞君共套現8.59億，4年時間盈利2.62億。

投資有風險，不是所有人都有石亞君的運氣，比如控制珠海長實的郭昌瑋老闆，也是眾應互聯的第二任實控人。

2015年4月，郭昌瑋控制的珠海長實斥資8.65億，按照20.5元/股的價格受讓4222萬股。後來，珠海長實將所持3500萬股票轉讓給郭昌瑋控制的冉盛盛瑞，冉盛盛瑞成為新大股東，老闆還是郭昌瑋。

2018年2月26日，入主三年後，郭昌瑋宣布賣殼。

郭昌瑋擬將冉盛盛瑞持有的眾應互聯無限售條件流通股2329萬股股（佔公司總股本的10.00%）協議轉讓給微夢互娛。

按照眾應互聯7月11日6.92元/股的收盤價計算，郭昌瑋套現僅1.61億。結局略顯悲慘。

截止目前這筆轉讓目前仍沒有完成。如若完成，寧波瑞燊、寧波瑞燊的一致行動人巢昺和微夢互娛將合計持有眾應互聯23.16%的股份，李化亮成為眾應互聯新實控人。

二、業績乏善可陳

那麽上市公司經營遭遇了多大了壓力，才讓石亞君和郭老闆決定離開呢？

眾應互聯前身是2010年上市的“金利科技”，公司上市後業績連續下滑，2014年財務大洗澡後賣殼。

郭老闆入主後，將上市公司更名為眾應互聯，並開始通過收購，轉型互聯網遊戲電子商務平台。

眾應互聯的願景是通過內生式的快速發展，打造三大模塊（大交易、大流量、大數據）為核心的服務體系，打造全球領先的互聯網綜合服務平台。

2015-2018年，眾應互聯的業績雖相比過去有了明顯改善，但近幾年卻呈現出下滑趨勢。2015年至2019年，眾應互聯歸母扣非淨利潤盈虧交替，2015年、2017年，分別虧損5954.80萬、3524.12萬。

進入2018年，眾應互聯陷入業績泥潭。前四個季度，淨利潤持續下滑，分別為6138.25萬、4549.47萬、772.80萬、-1417.79萬。而且，眾應互聯近三年銷售淨利率大幅下滑，從2016年的從49.81%下降至2018年的12.69%。

（來源：2018年年報）

那麽，眾應互聯盈利的年份是怎麽盈利的呢？盈利的含金量如何呢？一起來看看。

三、商譽佔淨資產之比為141.81%

眾應互聯近年來的盈利來源於收購的兩家子公司：MMOGA和彩量科技。想要解釋清楚眾應互聯的業績情況，就要聊聊MMOGA和彩量科技的質地。

MMOGA主要從事電子商務業務；彩量科技從事互聯網和相關服務及其他業務收入（代理採購業務）。

2018年，眾應互聯電子商務業務營收4.27億，佔總營收的54%；互聯網和相關服務營收3.42億，佔總營收的43%；其他業務收入僅2238萬，營收佔比3%。

1、20.23億商譽

2015年10月，眾應互聯進行了重大資產重組，以現金收購MikelAlig收購其持有的海外遊戲電商平香港摩伽科技有限公司（以下簡稱MMOGA）100%股權。

MMOGA100%股權的購買價款為3.06億歐元（人民幣約21.84億），首期購買價款1.59億歐元（人民幣約11億）。2015年三季度末，眾應互聯账上現金剛好10億。

根據公告，MMOGA成立於2007年2月27日，是歐洲地區最大的互聯網B2C遊戲垂直電商平台之一，專門為正版授權/注冊碼及遊戲虛擬物品提供相關交易服務，全球的遊戲玩家均可在其交易平台上採購到各類遊戲軟體正版產品的授權/注冊碼、遊戲虛擬物品（金幣、點卡、道具、裝備等）及預付費卡等。

MMOGA業績增長率在2011至2015年歷年幾近翻倍，收購時，MMOGA增值率高達3463.02%，上市公司新增商譽20.23億。

有意思的是，根據公告，當時雙方談判時，轉讓方為盡快完成交易，最初提出的業績對賭方案為：三年100%年均增長率。事後，結合近三年的業績完成情況，三年100%年均增長率簡直就是天馬行空。大有一副，只要你們收購，承諾多少都行的姿態，反正承諾實現不了也沒多大事。

眾應互聯稱，基於謹慎，自己當初“斷然否決”了這個方案，改為承諾三年43%年均增長率。不過，經測算，MMOGA2015-2017年，實際年均增長率僅為41.92%。

2015-2017年三年業績承諾期，MMOGA全都沒有完成目標。

2015、2016年，MMOGA連續兩年未完成業績承諾，且嚴重不及預期，眾應互聯並未進行商譽減值。

2017年，MMOGA完成率為87.25%，眾應互聯對MMOGA計提商譽及無形資產減值準備2.23億。

這筆減值導致眾應互聯2017年歸母扣非淨利潤虧損3524.22萬。但是，眾應互聯通過高超的財技，收回MMOGA股東業績補償2.2億，又成功將業績扭虧。

2018年，MMOGA完成率繼續下滑，只有58.69%，眾應互聯仍未進行商譽減值，目前账上仍有17億商譽。

2017年，也許是預料到MMOGA的業績表現，眾應互聯很快布局了下一項收購。

2、6.13億商譽

截至2017年中報，眾應互聯账上僅剩1.14億現金。資金捉襟見肘並不影響眾應互聯大手筆買賣。

2017年8月，眾應互聯4.75億收購北京新彩量科技有限公司（簡稱“彩量科技”）100%股權，新增商譽3.86億。2017年12月1日，眾應互聯以5億並購上海能觀投資管理合夥企業（有限合夥）100%股權，新增商譽2.27億。

彩量科技主要從事iOS領域的移動遊戲全案策劃和移動大數據流量分發，收購前利潤慘淡。2014年虧損10萬，2015年盈利4萬，2016年盈利2525.9萬。

就是這樣一家公司，按照收益法增值率高達1264.78%。彩量科技對2017-2019年進行了業績承諾。2017、2018年，彩量科技均精準完成。

眾應互聯稱，2018年，彩量科技所處行業市場競爭更趨激烈，造成運營成本上升。2019年一季度，市場競爭仍然激烈，行業整體毛利率下降，導致彩量科技淨利潤較上年下降。也就是說，彩量科技2019年的業績承諾要食言了？

上海能觀投資管理合夥企業（有限合夥）的業績情況十分慘淡，2018年虧損4240.66萬。

兩筆收購合計花了9.75億，為上市公司買下6.13億商譽。截止目前，兩家公司的商譽均未進行減值。截至2019年一季度，眾應互聯共有商譽21.30億，期末淨資產為15.02億，商譽淨值佔公司期末淨資產的141.81%。

商譽高了，如果能給改善上市公司業績，也算一樁美事。但現實是，不僅業績承諾完成的勉勉強強，還讓上市公司背負了一身的債務。

四、有借款還有放貸

前文提到，眾應互聯收購時公司是缺錢的。尤其是2015年年初，郭昌瑋剛進入眾應互聯時，彼時账上僅有1億多現金。但這一點不影響郭老闆的資本運作。為完成轉型，四年時間裡，上市公司累計投資17.66億，資產負債率攀升至53.54%。

事實上，眾應互聯的債務問題早已在2018年顯露端倪。

2017年，眾應互聯以子公司彩量科技享有的100%股權收益權、子公司霍市摩伽享有的40%股權收益權向北京易迪基金管理有限公司累計融資4.5億，回購事項到期後，公司未完成股權收益權回購。

截止4月30日，因與北京易迪基金有限公司股權收益權合約糾紛訴訟事項，眾應互聯控股股東冉盛盛瑞作為擔保方，所持全部股份已被凍結。

截至2019年一季度，眾應互聯僅有貨幣資金1.02億。如果未能回購子公司股權，彩量科技100%股權、霍市摩伽40%股權獲將被拍賣、變賣。

蹊蹺的是，眾應互聯債務走高，卻還在放貸。

2018年年末，眾應互聯其他應收款中有7829.78萬來自上海宗洋網絡科技有限公司，账齡1-2年。這筆款項本是眾應互聯對上海宗洋網絡科技有限公司的投資意向金。

上海宗洋網絡科技有限公司（簡稱“上海宗洋”）成立於2017年8月24日，成立四個月後（2017年12月8日），眾應互聯計劃對上海宗洋增資不超過1億。為鎖定投資上海宗洋，眾應互聯向上海宗洋支付意向金。

一年後，2018年6月27日，眾應互聯取消此項投資，便將這筆意向保證金便轉為其他應收款。此後，上海宗洋開始分批歸還。截止 2019 年 5 月 31 日，應收上海宗洋往來款餘額 6600 萬，應收未稅利息淨額 1105.40 萬。

公開數據顯示，眾應互聯與上海宗洋不存在關聯關係。如此看來，眾應互聯表面上是在支付投資意向金，本質上更像是在向其提供借款。

此外，眾應互聯其他應收款中，還有2.53億代理採購款未收回。截至2019年一季度，眾應互聯其他應收款高達3.37億。

結尾

2018年年底，眾應互聯經營活動產生的現金流量淨額大幅下降，為-7440萬。同時，流動資產已嚴重小於流動負債。

2019年一季度，眾應互聯歸母淨利潤為3964.72萬，同比下降35.41%。

債務增加、業績下滑、恐怖的高商譽三座大山面前，眾應互聯高管開始出走，留下一個待賣的殼公司。

2019年2月22日，眾應互聯公司董事、副總經理汪濤辭職；2019年3月19日，眾應互聯董事長鄭玉芝辭職；2019年5月15日，眾應互聯總經理吳軍辭職。

END