創業板借殼“解禁”是拾遺補缺

（非特別標注，文章皆為譚浩俊原創）

日前，證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂版的征求意見稿，擬允許創業板進行重大資產重組，引起市場強烈關注。

值得注意的是，征求意見稿修訂了三大重要內容：一是擬取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標，支持上市公司依托並購重組實現資源整合和產業升級；二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產；三是擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。

這也意味著，修訂辦法等於“解禁”了此前一直緊閉的創業板借殼大門，給板內企業和板外企業一個重組的機會。一旦板外企業有強烈的借殼欲望、且符合國家戰略性高新技術產業和新興產業要求、企業具有核心技術和核心競爭力、市場前景廣闊，就可以利用板內企業的殼資源，實施戰略重組，進入到創業板。如此，不僅板外企業找到了上市機會，板內資源也得到了優化利用，實現了板內企業和板外企業的良性互動。

事實也是，從創業板建板以來的情況看，確實對成長型企業的發展發揮了非常重要的作用，給了成長型企業、特別是具有技術優勢的成長型企業更好的發展機會和融資空間，使他們能夠較好地步入發展快車道。

但是，受種種因素影響，有的企業進入創業板後，卻沒有達到預期目的，有的甚至成為了創業板上的垃圾企業，影響了創業板的整體效應。特別是近年來，在外部環境發生較大變化的情況下，一些創業板企業明顯出現了應對市場變化能力不強、缺乏核心技術與核心競爭力、很難再在創業板立足的現象。如果能夠以重組的方式，將這些企業的殼資源利用起來，不僅可能給板外企業提供上市機會，以便於板外企業借助資本市場得到更好的發展，而且可以大大減少創業板市場的劣幣企業、垃圾企業，提高創業板的整體質量。

必須看到的一個事實是，創業板目前至少面臨兩大壓力。一是來自於資本市場自身不太景氣的壓力。亦即想通過補充新鮮血液、改善創業板市場環境，卻受製於整個資本市場的環境不佳，無法加快創業板的新股上市步伐，繼而不敢用“新桃換舊符”的方式，將劣幣全部驅趕出去。否則，創業板會面臨縮編。顯然，這也是不符合創業板發展需要的；二是來自於科創板的壓力。要知道，科創板的設立，對創業板來說，是一次最直接的競爭，也是最殘酷的競爭。要知道，科創板不僅在漲停限制方式大大放寬，而且試行注冊製。這也預示著，有條件的企業，進入科創板的難度要遠小於創業板。如此一來，如果創業板沒有一點新道道，要想與科創板競爭，是不大可能的。

借殼“解禁”，無疑對創業板來說，是一次比較大的利好。畢竟，借殼比起直接上市，要簡單得多，也要方便得多。尤其是取消“淨利潤”指標，對於那些處於創業階段的優勢高科技企業來說，是非常有效的一種政策手段，對於這些手段借殼創業板，也是大大地開了方便之門。一旦借殼成功，這些企業就極有可能進入到發展的快車道。科技型企業、特別是高科技企業，在發展的初期，缺少的都是資金。借殼上市，就能大大緩解這些企業的資金矛盾，就能有效解決他們的融資難題。一旦資金問題得到解決，就等於給他們插上了騰飛的翅膀。

一個是有殼資源，卻沒有了繼續發展的空間和能力，需要有新的資產、新的技術、新的競爭力的注入；一個是有技術、有市場、有前景、有能力，卻因為種種原因，進入不了資本市場，無法得到資本的認可。這種都存在缺陷，但又可以互補的生存狀態，如果能夠發揮各自的特長，利用好各自的空間，拾遺補缺，就有可能使兩者都能得到較好發展。而創業板需要的，也正是這樣的拾遺補缺、重組優化，是把板內的殼資源利用好，把板外的企業拉進來。如此一來，整個創業板市場的活力就能大大增強，生命力就會更加旺盛。所以，創業板借殼“解禁”，也可以認為是一種改革、一種創新，符合當前創業板發展現狀。

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