證券時報記者 孫璐璐
“熊貓債”發行制度再一次迎來變革。9月25日，央行、財政部聯合發布《全國銀行間債券市場境外機構債券發行管理暫行辦法》。《辦法》在總結前期試點經驗並借鑒國際經驗的基礎上，進一步明確了境外機構在銀行間債券市場發債所應具備的條件、申請注冊程式，並同時就資訊披露、發行登記、託管結算以及人民幣資金账戶開立、資金匯兌、投資者保護等事項進行了規範。
央行表示，《辦法》的發布，完善了境外機構在銀行間債券市場發行債券的制度安排，促進相關制度規則與國際接軌，有利於進一步提高中國債券市場的國際化水準，對於中國債券市場改革開放具有重要意義。下一步，央行將會同有關部門繼續穩健推動中國金融市場對外開放進程。
國際開發機構
發債門檻降低
《辦法》從發行申請、債券發行、登記託管、資訊披露等多個環節予以規範。在發行申請方面，根據境外機構類型的不同分類實施核準製和注冊製。其中，境外金融機構法人在全國銀行間債券市場發行債券應經央行核準，且境外金融機構應滿足實繳資本不低於100億元人民幣或等值貨幣、最近三年連續盈利等條件；外國政府類機構、國際開發機構等在全國銀行間債券市場發行相關債券以及境外非金融企業法人在全國銀行間債券市場發行非金融企業債務融資工具應向銀行間市場交易商協會申請注冊。
值得注意的是，隨著《國際開發機構人民幣債券發行管理暫行辦法》的廢止，國際開發機構在銀行間市場發債也不再設發債“門檻”約束，相比之下，此前只有滿足其人民幣債券評級在AA以上、已為中國境內項目或企業提供的貸款和股本資金在十億美元以上等條件才可被允許發熊貓債。
在債券發行方面，《辦法》明確，境外機構發行債券可採用一次足額發行或在限額內分期發行的方式。具體來說，具備境外豐富的債券發行經驗，或已在中華人民共和國境內發行債券、持續資訊披露一年以上的外國政府類機構、國際開發機構和境外金融機構法人，可申請在限額內分期發行債券。境外非金融企業法人申請限額內分期發行債券的，應遵守交易商協會的有關規定。
放寬會計
和審計準則要求
《辦法》的另一大亮點，在於放寬熊貓債發行的會計和審計準則要求，這也是響應市場呼聲的重要開放舉措，進一步深化銀行間債市與國際債市接軌的程度。
在會計準則方面，按照過去的監管要求，境外發行人應按照中國會計準則或經財政部按照互惠原則認定已與中國企業會計準則實行等效的會計準則，而財政部認可的等效會計準則隻包括香港和歐盟等少數地區的會計準則。
相比之下，根據《辦法》，國際開發機構發行債券時，公開披露有關財務報告的，應在募集說明書及財務報告的顯著位置聲明其財務報告所使用的會計準則，若未使用中國企業會計準則或等效會計準則編制所披露的財務報告，應同時披露所使用會計準則與中國企業會計準則重要差異的說明。
境外金融機構法人和非金融企業法人發行債券時，公開披露有關財務報告的，應在募集說明書及財務報告的顯著位置聲明其財務報告所使用的會計準則，若未使用中國企業會計準則或等效會計準則編制所披露的財務報告，應同時提供所使用會計準則與中國企業會計準則的重要差異，以及按中國企業會計準則調節的差異調節資訊，說明會計準則差異對境外機構財務報表所有重要項目的財務影響金額。
“中國也參照了國際債市的通行做法，對於不在等效會計準則範疇內的會計準則，只要求提供差異說明即可。《辦法》實際上擴大了熊貓債會計準則的認可範疇，這將降低境外發行人的財務成本。”北京一外資行負責債券承銷的資深人士對證券時報記者稱。
在審計準則方面，此前監管規定，公開發行熊貓債還要求審計準則為中國內地或香港，非公開定向發行無特殊要求。《辦法》同樣放寬了審計準則要求，如境外機構發行債券採用其他會計準則編制財務報告的，可聘請滿足具備五年以上從事公開發行證券相關審計業務經驗、具有良好國際聲譽和市場認可度等條件的境外會計師事務所進行審計。
不過，境外機構發行債券所提供的按照中國企業會計準則調節的差異調節資訊應當經中華人民共和國境內具有證券期貨業務資格的會計師事務所鑒證。
“推動境外機構在境內發行債券是債券市場對外開放的重要舉措，熊貓債會計和審計準則的放寬，為其發展掃清了重大制度障礙，使得境外發行人有更加清晰明確的發行指引。”上述外資行人士稱。
截至2018年8月末，境外機構已累計在銀行間債券市場發行債券1781.6億元，發行主體也從最早的國際開發機構拓展到外國政府、境外金融機構和非金融企業。
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