國民技術13億現金收購業績承諾崩塌 安信證券恐失職

中國經濟網北京12月26日訊（記者關婧） 國民技術（300077.SZ）繼12月24日跌停後，昨日股價再度下挫2.11%，收盤報7.90元。

國民技術股價異動因此前收購標的食言業績承諾。12月21日晚間，國民技術發布了《關於預計業績承諾無法完成並與業績承諾方簽訂股權質押合約有關事項的風險提示性公告》。國民技術2018年初與深圳市斯諾實業發展股份有限公司（簡稱“斯諾實業”）簽訂的《關於深圳市斯諾實業發展股份有限公司之股權收購協定》，業績承諾方鮑海友承諾2018年度、2019年度斯諾實業實現的淨利潤分別不低於1.8億元和2.5億元。但根據斯諾實業目前經營情況，預計2018年度將無法完成業績承諾，且差異較大。

斯諾實業無法完成業績承諾的原因是，2018年4月公司原主要客戶深圳市沃特瑪電池有限公司出現償債風險，導致市場銷售不及預期。同時，受巨集觀經濟環境及資金政策影響，斯諾實業經營情況受到負面影響，主要利潤增長點石墨化項目建設進程延後。

公告披露，為保障上市公司利益，國民技術子公司國民電商、國民投資分別與鮑海友簽訂了《股權質押合約》，鮑海友分別將其持有的斯諾實業18%、7%股權（合計25%）質押給國民電商及國民投資，為斯諾實業未達到承諾淨利潤而產生的補償義務（如有）提供擔保，以保障《股權收購協定》約定的業績承諾及補償條款得以履行，並已完成了股權質押登記。

這場收購始於年初。2018年1月5日，國民技術2018年第一次臨時股東大會審議通過《關於全資子公司支付現金收購深圳市斯諾實業發展股份有限公司70%股權的議案》，同意通過全資子公司深圳市國民電子商務有限公司（簡稱“國民電商”）、深圳前海國民投資管理有限公司（簡稱“國民投資”）現金收購斯諾實業70%股權，股權收購款合計為13.36億元。

斯諾實業是一家專業從事鋰離子電池負極材料研發、生產和銷售的國家高新技術企業。公司的現有產品以人造石墨為主，兼有少量複合石墨產品。

根據當時開元資產評估有限公司出具的資產評估報告，截至2017年6月30日，斯諾實業的股東全部權益採用收益法評估得出的市場價值評估值為20.09億元，比合並會計報表歸屬於母公司所有者（股東）權益評估增值額為16.64億元，增值率為482.47%。

國民技術擬使用超募資金2億元向國民電商增資，國民電商以增資款、和向銀行申請總額不超過8.5億元、期限不超過5年的並購貸款，合計人民幣9.19億元，收購斯諾實業50%股權，國民投資以自有資金合計人民幣4.17億元收購斯諾實業20%股權。

對於使用2億元超募資金增資子公司來購買資產，作為保薦機構的安信證券稱，此次超募資金使用與公司原有募集資金投資項目的實施計劃不相抵觸，不影響原有募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。

安信證券稱，鑒於新能源汽車政策變化及新能源汽車政策變化及市場競爭日趨激烈，斯諾實業存在實際盈利情況不及業績承諾的風險，保薦機構及保薦代表人提醒廣大投資者注意相關風險。

安信證券還關注到子公司國民投資與北京旗隆醫藥控股有限公司合作設立的產業投資基金相關人員失聯以及公司因涉嫌息披露違法違規正處於被中國證券監督管理委員會立案調查階段，也提醒投資者注意相關風險。

儘管提示上述兩大風險，安信證券依舊認為國民技術本次超募資金使用計劃是合理、合規和必要的，同意本次超募資金使用計劃。

此次國民技術收購標的無法完成業績承諾、股價下跌，第一大流通股股東、股權投資大佬劉益謙咽下浮虧苦果。

2013年11月15日，劉益謙以每股17.95元的價格接手國民技術1114.20萬股，佔總股本4.0963%股權。2015年一季度，劉益謙的持股數增加至1234.57萬股。

此後，劉益謙參與過國民技術2014年10派0.15元，2015年10派1元轉增10股，2016年10派0.2元的分紅，其持股成本在9.48元/股左右，截止2017年三季度末持有國民技術2469.13萬股，持股比例4.38%。

2017年11月28日晚間，國民技術突發公告，稱負責公司5億元投資基金的前海旗隆、北京旗隆的相關人員失去聯繫，公司股票11月29日開市起停牌，並於12月20日複牌，複牌後國民技術連續走出三個跌停。

劉益謙並未立即減持，截至2018年3月31日，劉益謙持有國民技術2469.13萬股仍未變。二季度，劉益謙則大手筆減倉國民技術，截至6月30日，劉益謙持有國民技術899.28萬股，持股比例降至1.61%。三季度劉益謙未有任何操作。