華鼎股份29億並購標的業績失諾 安信證券屢登致歉席

中國經濟網北京5月27日訊（記者 關婧）近日，華鼎股份（601113.SH）公告，因公司2018年收購深圳市通拓科技有限公司（以下簡稱“通拓科技”）未能完成業績承諾，公司以總價1.00元回購2016.40萬股公司股份作為盈利補償。

2017年4月17日，華鼎股份公告以發行股份及支付現金方式購買通拓科技100.00%股權，交易對價29億元，標的評估增值率達到了188.64%，華鼎股份新增商譽17.60億元。

華鼎股份向通拓科技原股東以9.35元/股的價格發行2.81億股，合計股份支付對價金額為26.25億元，同時公司向杭州兩家股權投資機構非公開發行4781.66萬股，募集配套資金3.39億元，用於支付此次並購交易的現金對價及相關費用。

根據協議，通拓科技承諾2017年、2018年和2019年實現扣非淨利潤不低於人民幣2.00億元、2.80億元、3.92億元。但2017年完成業績目標後，通拓科技2018年實現扣非淨利潤為2.21億元，業績完成率78.98%。

華鼎股份此次收購資產，由安信證券擔任獨立財務顧問，項目主辦人為任國棟、鄭旭。在通拓科技業績失約後，安信證券發布公告，稱對此深感遺憾，並向廣大投資者致歉。

值得注意的是，除了華鼎股份，安信證券還擔任安潔科技(002635.SZ)收購威博精密的獨立財務顧問，而威博精密2017年、2018年的業績達成率分別為68.97%和20.45%，安信證券也連續兩年出具了致歉公告。

截至5月24日收盤，華鼎股份報收6.83元，漲幅0.00%。

通拓科技账面淨資產10億 華鼎股份29億收購後業績失諾

2017年4月17日，華鼎股份召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》，公司向鄒春元、通維投資、廖新輝、張智林、深圳千意羅萊投資基金企業（有限合夥）等20名交易對象發行股份及支付現金購買其持有的通拓科技100.00%股權。

以2017年3月31日為評估基準日，根據東洲評估出具的東洲評報字[2017]第0569號《評估報告》，通拓科技母公司账面淨資產為7.74億元，評估價值為10.08億元，評估增值2.34億元，增值率30.27%；合並報表账面淨資產為10.05億元，採用資產基礎法評估的評估結果為10.08億元，評估增值253.67萬元，增值率為0.25%；採用收益法評估的評估結果為29.02億元，評估增值18.97億元，增值率為188.64%。最終經雙方協商確認，通拓科技100%股權的交易價格為29億元。

其中，華鼎股份以股份支付對價的金額為26.25億元，以現金方式支付對價的金額為2.75億元，華鼎股份因此次並購形成了商譽17.60億元。

2018年4月，華鼎股份與通拓科技原股東簽訂股權轉讓協議，公司向原股東非公開發行人民幣普通股2.81億股，發行價格為9.35元/股。

另外，華鼎股份向杭州越駿股權投資合夥企業（有限合夥）、杭州中曄投資管理合夥企業（有限合夥）非公開發行4781.66萬股，募集配套資金總計3.39億元，用於支付此次並購交易的現金對價及相關費用。

通拓科技2015年、2016年及2017年1-3月，分別實現營業收入13.17億元、21.97億元及6.33億元，扣非淨利潤為4804.18萬元、1.31億元及4355.06萬元。

根據華鼎股份與通拓科技原股東廖新輝、鄒春元、通維投資簽署的《發行股份及支付現金購買資產之業績補償協議》，本次交易的業績承諾期為2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技業績承諾期實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於人民幣2.00億元、2.80億元、3.92億元。

2017年，通拓科技實現扣非淨利潤2.02億元，完成2017年的業績承諾。但2018年通拓科技扣非淨利潤2.21億元，業績承諾完成率為78.98%。

對於未能實現業績承諾的原因，華鼎股份在致歉公告中稱，通拓科技主要的電商平台包括Amazon、eBay、Wish、速賣通等，受貿易摩擦影響導致銷售情況未達預期。另外通拓科技加大了東南亞平台、俄羅斯平台等興平台的投入，需要時間進行市場培育，另外由於融資難度增加，對通拓科技採購備貨產生一定影響。

根據華鼎股份2018年年報披露，去年公司實現營業收入66.03億元，比上年增加132.97%，實現歸屬於上市公司股東的扣非淨利潤為1.37億元，比上年度增加143.91%。上述業績增長主要是因收購通拓科技，導致財務報表合並範圍發生變化所致。

但截止2018年12月31日，華鼎股份收購通拓科技形成的商譽，須減值1.72億元。

安信證券稱並購標的發展迅猛 轉年就致歉

作為華鼎股份此次並購的獨立財務顧問，安信證券在當初的獨立財務顧問報告中稱，通拓科技成為華鼎股份的全資子公司後，上市公司得以快速進入發展前景良好的跨境電商行業，實現公司業務多元化發展目標。

安信證券稱，本次交易的標的公司通拓科技主營業務為跨境電子商務，近年來發展迅速，盈利能力較強，且受益於政策扶持、消費趨勢等多重利好，標的公司所處的跨境出口電商行業發展前景良好。因此從長期來看，本次交易對上市公司業務具有積極作用，上市公司收購通拓科技 100%股權，新增處於迅猛發展期的跨境電商業務，可進一步優化公司業務結構，增強公司的盈利能力和抗風險能力，為公司未來的持續發展奠定堅實的基礎。

不過，通拓科技並未能如安信證券所說迅猛發展，2018年未能完成業績承諾。安信證券也發布了致歉公告，稱對此深感遺憾，並向廣大投資者致歉，稱將持續督導上市公司及相關方嚴格按照相關規定和程序，履行本次資產重組中關於業績補償的相關承諾，保護中小投資者利益。

事實上除了華鼎股份，因擔任安潔科技(002635.SZ)並購資產的獨立財務顧問，收購標的未能業績承諾，安信證券也連續兩年發布致歉公告。

2017年1月10日，安潔科技通過發行股份及支付現金的方式購買吳桂冠、吳鎮波、柯杏茶、黃慶生、練厚桂合計持有的威博精密100%股權，交易對價確定為34億元，增值率為759.81%，由安信證券擔任獨立財務顧問。2017年、2018年，威博精密實現扣非淨利潤2.28億元和589.67萬元，業績達成率分別為68.97%和20.45%。

因此，安信證券連續兩年出具了致歉函。2019年3月30日安信證券的第二封致歉函稱，鑒於國內智能手機行業的競爭態勢發生的階段性變化、市場競爭日益加劇等多重上市公司管理層較難控制的因素，威博精密未能實現2017年度和2018年度的業績承諾。