信託公司八大業務監管分類的具體策略
（一）債權信託
1．定義
債權信託，是指信託公司依據信託檔案的約定，將信託資金直接或間接投資運用於非公開市場交易的債權性資產的信託業務。
根據《信託業務監管分類說明》（試行），債權信託分為信託貸款類和其他類。
（1）信託貸款類。信託貸款類是指信託公司發行集合資金信託計劃或單一資金信託募集資金，並將委託人交付的信託資金用於向信託公司自行審核通過的主體或項目發放信託貸款。信託公司作為簽約主體與借款人簽署借款合約，借款人按照借款合約的約定向信託公司償還本息，信託公司根據信託合約的約定，向受益人分配信託利益。
信託貸款類是債權信託最直接和重要的表現形式，也是傳統融資類信託最主要的表現形式。
（2）其他類。其他類債權信託是指信託公司不直接向資金使用方發放信託貸款，但與資金使用方約定資金使用期限和收益，具有債權性資產特徵的信託。此類債權信託，最典型的就是附回購交易，例如，應收账款買入返售、特定資產收（受）益權附回購以及各類資產投資附帶回購（股權投資附帶回購除外）等。
此類業務劃入債權信託，屬於遵循“實質重於形式”的原則，強調根據業務的實質進行識別，有助於準確地監管和防控風險。
2．主要特徵
（1）信託公司主動管理。債權信託是由信託公司承擔主要管理職責的主動管理類產品，並且其信託財產限於資金。發放貸款前，信託公司需要對每一個項目及借款人進行盡職調查、項目評審和風險評估。此外，信託公司還需采取有效的風險控制措施進行貸後管理，尤其是本金和利息的回收工作。
（2）債權債務關係明確。信託公司與信託資金使用方具有相對明確的債權債務關係，信託公司作為債權人的主要義務為發放貸款，資金使用方作為債務人的主要義務則為按合約約定支付本息等。從實踐上看，信託貸款類中，信託公司與資金使用方簽署借款合約，其他類債權信託中，非直接簽署借款合約，但均屬於債權債務法律關係。
（3）固定收益特徵明顯。債權信託中，信託公司和融資方之間有明確的資金使用期限、成本和還款方式的約定。按照合約約定，收取固定收益，是債權信託與其他信託的最大區別。
（4）抵押、質押、保證為常見擔保方式。債權信託的關鍵在於債權人按約定償還本息。因此，一般要求資金使用方以資產，例如，土地使用權、不動產、股權、應收账款等提供抵押或質押擔保，同時要求信用水準更高的關聯方或者資金使用方的實際控制人提供保證。
3．風險特徵
（1）表外信用風險為主。債權信託回收資金的方式是借款合約約定的本金及利息，因此，面臨的風險主要是資金使用方的信用風險。雖然實踐中會采取多種風控措施，以確保本息的回收，但是受經濟環境變化，產業政策變化及資金使用方經營管理等因素影響，仍然可能出現債權信託不能順利收回本息的情況。這也是債權信託作為類貸款信託業務，最需要關注的風險。由於信託業務屬於信託公司表外業務，因此，其風險屬於表外的信用風險。
（2）剛兌特徵明顯。債權類信託作為類信貸業務，以利息收入為主要來源，利息通常固定或可準確計算，故通常信託合約中也會有預期收益率的約定。在發生風險事件時，部分信託公司出於自身聲譽的考慮，有時會以公司固有資金接盤風險資產，讓委託人安全退出。此時信託公司表外信用風險將轉化為表內風險，即表外風險表內化。此外，信託公司承擔主動管理職責，有較強的受託管理責任，因此，受託管理責任風險和聲譽風險也是債權信託的風險點。
基於以上原因，現階段債權信託存在本息兌付剛性較強的特徵。信託行業的剛性兌付魔咒也主要存在於有預期收益率的債權信託中。
4．監管策略
（1）引導信託公司提升風險管控能力。由於債權信託的主要風險是信用風險，所以除了信託公司計提損失準備外，還可能面臨超過計提損失準備的風險，該風險需要用淨資本來對衝。《信託公司淨資本管理辦法》對債權信託規定了較高的資本約束，因此開展債權信託需要較大的資本來支撐。從監管看，債權信託風險資本佔用系數應當高於其他業務類型，並且風險資本佔用可以與資產品質掛鉤，對信託資產品質進行更加細化的監管。
信託公司需要不斷提升債權信託業務的風險管理水準，同時加強資本管理，綜合考慮不同業務的盈利情況與資本佔用情況，尋找二者之間的最優平衡。在此基礎上，結合自身特點尋找重點開展的業務領域，構建自己的差異化競爭優勢。
（2）針對資金端和資產端進行穿透式審查。對於債權信託的資金端，應重點審核債權信託各期新簽署的信託合約。對於非自然人類型的委託人，均應要求信託公司將上述合約報送監管機構進行審查，並對資金來源，資金性質進行層層穿透，如果發現違規問題，責令信託公司進行整改，性質嚴重的，對其進行一定程度的處罰，確保資金來源合法、合規。
對於債權信託的資產端，應要求信託公司提供整個項目全套交易檔案，包括但不限於信託公司與各交易對手簽署的所有法律文本，以及信託公司上下遊交易對手之間可能簽署的相關法律文本、函件之類。明令禁止簽訂抽屜協定、陰陽合約，確保信託資金嚴格按照信託合約以及交易合約的約定使用。此外，要求信託公司做好債權信託的期間管理工作，包括但不限於事後收集用款憑證，持續密切關注交易對手經營狀況等。
（二）股權信託
1．定義
股權信託，是指信託公司依據信託檔案的約定，將信託資金直接或間接投資於非公開市場交易的股權性資產等的主動管理類信託業務。例如，投資於非上市公司股權、私募股權投資基金、房地產、機器設備、交通工具、藝術品、知識產權、不附回購性質條款的各類資產收益權等信託產品。
根據《信託業務監管分類說明》（試行），股權信託分為股權投資類和其他投資類。
（1）股權投資類。股權投資類股權信託，是指信託公司根據信託檔案的約定，將信託資金直接或間接投資於非公開市場交易的非上市公司股權、私募股權投資基金等股權資產的信託業務。
（2）其他投資類。其他投資類股權信託，是指信託公司根據信託檔案的約定，將信託資金直接或間接投資於非公開市場交易的物權、知識產權等債權、股權以外的其他產權的信託業務。其本質是對資產的投資管理，通過持有期間的運營管理，提升資產價值，取得持有期間的孳息和出售收益。
顯然，監管口徑下的股權信託投資範圍並不局限於非上市公司股權，而是與市場中的另類資產（Alternative Assets）更為類似。
2．主要特徵
股權信託屬於受託人主動管理類信託產品，並且其信託財產限於資金，這點與債權信託相同。除此之外，股權信託主要有以下幾點特徵。
（1）專業性要求較高。股權信託涉及“募、投、管、退”的全過程，對於信託公司的專業能力要求較高，不但需要對投資行業、產業有了解和掌握，而且需要對被投資企業的業務、市場和管理團隊等有了解，與被投資企業實現共進退。此外，其他投資類涉及的資產類型非常豐富，不但在產品設計、風險要點、進入退出階段與債權信託差異較大，而且需要關注法律法規、稅收政策等。因此，股權信託需要信託公司具有專業的人才隊伍和資源儲備支撐。股權投資一直是券商和私募股權投資擅長的投資領域。因其一般具有相應行業的研究員，同時擁有該領域實操經驗的團隊或人員。信託公司主要以做債權融資、各類通道業務為主，行業研究人員和具備股權投資實戰經驗的人員欠缺，股權投資隊伍有待於進一步加強。
（2）收益不確定性高。與債權信託收益主要來自利息，收益率相對固定的特點不同，股權信託的收益主要來源於投資產品的買賣價差和其自身增值收益，投資回報率相對較高，但不確定性也大。因為股權信託期限普遍較長，受巨集觀經濟政策和經濟大周期影響較為明顯。最具代表性的產品為股權投資類股權信託，如果該類產品標的公司未能成功上市，或者股權轉讓退出的價格低於預期，則會導致該類產品本金虧損。
（3）投資期限長，資產流動性差。股權信託的操作全流程涉及“募、投、管、退”四個部分，產品期限普遍較長。股權信託項下資金一旦被投出，基本上被長期鎖定。在現有市場行情下，對於股權信託項目，找到與其投資期限相匹配的資金難度較大。且在當前信託產品流通機制不健全的情況下，長期限的股權信託類產品流轉也更為困難。
（4）業務發展需要配套法律法規制度支撐。信託公司通過設立信託或信託計劃參與非上市公司股權投資業務，通過IPO途徑退出等方面仍面臨較大的政策障礙。目前鮮有企業上市時原始股東為信託公司（代表信託產品持股）的情況。在其他投資類股權信託業務中，由於信託項下資金主要投向特定的資產/權利，在財產取得和轉移過程中也離不開配套的財產登記制度、稅收優惠政策等的支撐。
3．風險特徵
市場風險大，受託管理責任重。股權信託面臨的風險較多，主要風險為市場風險，這也是股權信託對受託人專業能力要求高的原因。由於該類產品為主動管理類信託，且操作流程相對債權信託而言環節更多，更複雜，所以受託人的受託管理能力要求更高，責任更重。因此，信託公司面臨的受託責任風險和聲譽風險在股權信託業務中尤其需要重點關注。
4．監管策略
從業務風險上看，股權信託整體上比債權信託高，該類業務不屬於信託公司的傳統強項。信託公司以募集資金設立信託計劃的方式開展股權投資業務，更應謹慎操作。
（1）對於資金端，通過事前報備的全套已簽署信託合約，進行投資者類型歸納以及穿透式審查，防止信託公司通過層層嵌套的交易結構變相突破合格投資者門檻限制及準入標準。
（2）對於交易端，監管機構除了要求信託公司提供股權信託簽署的全套法律文本，包括但不限於成立前簽署以及信託存續期間簽署的全套法律文本外，還應對股權投資信託的交易結構進行審查，盡量防範信託公司通過各種層層嵌套或者名股實債模式在政策限制的領域違規開展股權投資業務或變相開展債權業務，從而達到規避監管的目的。
（3）對於股權投資業務，更應當注重該類項目的事前、事中和事後監管。通過事前監管，事中控制，事後監督信託公司管理情況等多重手段，確保該類信託項目從成立到結束期間，始終規範運行。
（三）同業信託
1．定義
同業信託，是指依據信託檔案的約定，信託資金來源或運用於同業持牌金融機構的信託業務。其中持牌金融機構是指，國務院金融監督管理機構依法實施監督管理並持有金融牌照的機構，目前金融牌照具體為銀監會頒發的《金融許可證》、證監會頒發的《經營證券期貨業務許可證》和保監會頒發的《保險公司法人許可證》《保險資產管理的公開交易場所》。
根據《信託業務監管分類說明》（試行），同業信託分為金融機構被動管理類和投資非標同業類。
（1）金融機構被動管理類。金融機構被動管理類同業信託，是指委託人為金融機構，信託資金投資於信託公司被動管理型信託產品的信託業務。典型的包括銀信合作、信保合作、證信合作等，同業信託的資金來源可以是金融機構的自有資金、理財資金和同業資金等。
（2）投資非標同業類。投資非標同業類同業信託，是指信託資金通過信託產品投資於其他金融機構發行的非公開市場交易的主動管理型金融產品的信託業務。此類信託的委託人不限，可以是金融機構，也可以是非金融機構或個人。
值得注意的是，如果投資於信託公司主動管理型信託產品或者對手金融機構提供的產品為通道業務的，則應當按照“實質重於形式”的原則進行分類。
2．主要特徵
（1）以單一資金信託為主，被動管理類佔比較大。同業信託分為金融機構被動管理類和投資非標同業類兩類，實踐中，金融機構被動管理類佔比較高，並且以單一資金信託為主。被動管理類業務中，信託設立之前的盡職調查由委託人或其指定的第三人負責，信託的設立、信託財產的管理和運用，均由委託人自行決定或信託檔案事先明確約定。信託終止時，以信託財產實際狀態轉移給信託財產權利歸屬人，或信託公司根據委託人的指令對信託財產進行處置。
（2）金融機構被動管理類產品信託報酬率較低。金融機構被動管理類就是傳統的通道業務，此類產品通常信託報酬率低，尤其是需要繳納信保基金後，信託公司還需要代墊信保基金，因此，部分信託公司對於此類業務的熱情逐漸降低。
（3）業務模式多且複雜，與其他業務類型混合較多。同業信託合作形式呈現多樣化，例如，銀行合作方面，債轉股信託、設立結構化信託計劃受讓金融資產受益權、通過銀登中心受讓信貸資產收益權等，都屬於銀信合作的新模式。同業信託由於涉及業務較多，分類上也較為複雜，需要注意與事務信託、財產權信託的區別，仔細識別判斷。
3．風險特徵
金融機構被動管理類同業信託的風險特徵主要表現為表外的交易對手風險、市場風險可能轉化為表內的受託責任風險和聲譽風險。受託人履行管理職責期間，是否按照約定完成账戶管理、清算分配及提供出具必要檔案、進行資訊披露，以配合委託人管理信託財產等，都存在受託管理責任風險。
投資非標同業類同業信託中，主要風險在於交易對手未能履約而造成經濟損失的風險。例如，信託產品投資於券商場內股票質押資管計劃時，期間上市公司是否履約還本付息、證券公司是否按約定盯市、平倉，均存在交易對手風險和市場風險。
4．監管策略
被動管理類同業信託的風險主要是表外的交易對手風險、市場風險可能轉換為表內的受託管理責任風險和聲譽風險。非標同業類同業信託的風險主要在於交易對手未能履約而造成經濟損失的風險。
同業合作趨勢日益多元化，對於同業信託要遵循穿透原則和實質重於形式的原則，進行信託業務類別的識別，並進行相應的監管。對於同業投資類業務，應當關注：①是否存在多層嵌套難以穿透到底層基礎資產的情況；②是否進行了嚴格的風險審查和資金投向合規性審查；③是否將穿透後的底層基礎資產納入對應最終債務人統一授信管理和集中管控；④是否按照實質重於形式的原則，根據基礎資產的性質，足額計提資本和撥備。
（四）標品信託
1．定義
標品信託，是指信託公司根據信託檔案的約定，將信託資金直接或間接投資於公開市場發行交易的金融產品的信託業務。具體來看，標品信託產品可投資於股票、債券、證券投資基金、房地產投資信託基金、期貨、金融衍生品等金融產品。按照信託公司是否具有信託財產的運用裁量權，可將標品信託產品劃分為被動管理型標品信託產品和主動管理型標品信託產品兩大類型。標品信託不僅可投資於國內市場公開發行交易的金融產品，也可投資於國際市場公開發行交易的金融產品。
2．主要特徵
（1）標品信託屬於資金信託。
（2）受益人預期收益沒有約定，期限靈活，投資收益直接或間接由公開市場價
格決定。
（3）資金的最終投向是公開市場發行交易的金融產品。公開市場包括在銀行間市場、全國性證券交易場所、中國信託登記有限責任公司標準化信託產品發行交易系統和其他由中央銀行和金融監督管理機構監督管理的公開交易場所；其投資標的具有標準化、可公開交易的特點，根據投資標的，可以進一步分為股權類資產、債權類資產和金融衍生品；其得標準化股權類資產包括在滬深交易所上市交易的各類股票、權證、港股通等品種；標準化債權資產包括在銀行間市場和滬深交易所市場上市交易的債券產品，如國債、企業債、公司債、銀行中期票據和短期融資券、資產支持證券和票據、可轉債、可交換債等；金融衍生品包括期權、股指期貨、國債期貨、商品期貨等標準化合約。
3．風險特徵
（1）單個品種的風險：市場風險。如果標品信託的投向是單個品類的標準化金融產品，主要風險是該金融產品的市場風險。對於不同市場環境的判斷和識別，在單個類別標準化金融產品歷史數據分析的基礎上，描繪單個類別標準化產品風險特徵是該類標品信託需要解決的主要風險。
（2）標準化產品組合的風險：系統性風險。標品信託通過組合各類不同的標準化產品，能夠有效降低單類標準化產品的極端風險。這類標品信託的風險主要是不同品類標準化金融產品組合的系統性風險。通過不同風險收益特徵的標品組合控制標品信託的系統性風險是關鍵。
4．監管策略
（1）更新監管方式。標品信託的底層交易品種必須是合法合規的，標準化的、有廣泛流動性的產品。而這類產品最大的特徵是數據完全透明公開，監管數據獲取便利化的同時也對監管方式提出新要求。因此，要努力創造、營造良好的發展環境，更新監管方式，引導標品信託業務良性發展，避免監管風險。
（2）完善風險識別方式。為了應對標品信託的風險特徵，需要加強對產品的資訊披露管理。標品信託的銷售說明書及資訊披露必須更加具體、準確地說明單一標品的集中度，比如單隻股票、衍生品的投資份額等。
（3）加強主動監管。被動管理型標品信託業務中，受託人不承擔投資運用的實質風險，受託人主要承擔運營管理職責。而對於主動管理型標品信託，投資標的本身的市場波動、信用風險，以及產品的交易、處置、對衝、分散等風險處置措施都是需要關注的。特別是要加強對於標品信託風控措施的監管，避免發生系統性風險。
（4）注重監管政策的穩定性和可預測性。監管部門要積極應對標品信託業務發展對傳統監管方式的挑戰，把握監管的主動權，審慎把握相關制度、政策的穩定性，促進標品信託業務健康、穩定地發展，避免前期放任發展、出現問題後完全否定，為標品信託的發展建立一個穩定的、可預測的環境，引導標品信託業務向積極、良性的方向發展。
（課題牽頭部門：百瑞信託有限責任公司）
摘自：《2017年信託業專題研究報告》
來源：中國信託業協會
責任編輯：何凱玲
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