美團吞並摩拜，和6個月的共享單車僵局

采寫| 楊林 楊軒 劉旌 陳之琰

編輯| 楊軒李洋

A面——摩拜：不甘心與下定決心

在2018年4月3日——摩拜的命運審判日——直到這一天到來之前，摩拜CEO王曉峰一直沒有停止找錢。

從去年年底開始，他把最大的精力耗費在融資上，國內國外的跑，僅投資機構推薦給他見的大型海外基金就不下十個，但每次都空手而歸。

希望在一點點破滅。一名摩拜投資人對36氪回憶說，3月下旬的一天，摩拜位於上海的辦公室裡，王曉峰語帶哽咽地對他說：“沒想到在國內創業會這麽難。”

那正是美團全資收購摩拜的方案快速推進之時。4月3日，摩拜單車全體股東大會上通過美團全資收購的方案，作價27億美元，並由美團承擔摩拜的債務。

直到最後一刻，事情都還存在另一個可能。除了美團，滴滴也是潛在的競購者。華興資本顧問業務負責人王力行對36氪說，“兩條線的檔案都同步在走，在最後那個時間點，兩套檔案都還是可以簽的狀態。”

由華興分別溝通的滴滴和美團明確知道對方的存在。這兩家公司近期頻繁短兵相接，它們都在反覆掂量摩拜對於自己及對方的價值。

其間經歷了幾次競價。按照不具名摩拜投資方的說法，滴滴開出了10億美元融資額、相當於估值45億美元的offer。

36氪在今年2月初從數位摩拜投資方獲得的資訊是，美團領投摩拜10億美元的新一輪融資幾近達成。

滴滴和美團提供的融資額度相近。據《財經》報導：滴滴打算承擔10億中的6億，口頭承諾聯合軟銀再投4億美元；美團當時也是自己投資6億美金，然後讓摩拜自己再融4億美元。不同在於，美團給的估值為35億美元，低於滴滴。

兩家中，滴滴原本看起來是決心較大的一家。程維本人跟摩拜團隊聊過，聊得還算愉快。華興王力行對36氪說，到最後階段滴滴檔案談定的時間點還略早於美團。

美團創始人王興在2月臨近春節之前，轉變了想法，一改之前主談進行少數股權投資的方案，轉為力推全資收購，“下定了決心”。

做這樣一個決定並非易事。對美團這樣一家在外賣、酒旅、計程車業務上多線作戰、本身毛利很薄的公司來說，更是如此。36氪採訪的多位接近交易的人士都認為，王興此舉非常有“決心”，因為股權投資意味著拿出幾億美元，收購意味則著拿出幾十億美元（收購作價27億美元，其中65%為現金，並承擔摩拜約5至10億美元的債務），並承擔單車領域未來可能繼續價格戰而導致的不菲補貼成本。

簡言之，前後兩個方案對美團現金流的壓力完全不同。王興在交易後對外稱，“不希望在美團和摩拜身上重演滴滴和ofo的故事。”

美團的決心，讓王曉峰以及一些早期投資人頗為錯愕。雖然美團早在去年就提出過並購的方案，但直到此刻，大家沒有當真過。

王曉峰不願意賣，A輪入局的愉悅資本不願意賣，B輪和B+輪入局的熊貓資本、祥峰投資也都說自己不願意賣，摩拜天使投資人和董事長李斌其實也不情願。

“如果摩拜有資源能夠繼續獨立發展，未來會有更大的太空，比如IPO。”愉悅資本劉二海事後表示自己“心情傷感”，共享單車在每天幾千萬高頻用戶的基礎上，可以做計程車，其他想象太空也不小，“摩拜的很多股東和我一樣，都認為這個並購價格沒有反映摩拜的真正價值。”

不過，被美團收購確實是摩拜在經過種種努力之後的最好選擇。

王曉峰和團隊做了很多嘗試，它的財務顧問華興資本也一直在幫它找錢，目光已經不局限於傳統的VC、PE圈，包括海外二級市場投資機構和對衝基金。這一努力幫助摩拜在去年年底得到一輪來自海外機構的融資進账，超過1億美元。

但摩拜需要的是大錢——它此時已經負債5至10億美元。

作為2016年底、2017年初最大的風口上至關重要的公司，摩拜在2017年上半年的估值隨著熱捧一路攀升，去年6月完成E輪融資時，估值已經飆高到26億美元。

在這樣的性價比下，沒有人能輕鬆接盤。就能力和意願而言，也就只有美團、滴滴、軟銀這為數不多的幾方。

而滴滴的少數股權融資offer，雖然給摩拜留出了獨立發展的一線希望，但卻難以取得在摩拜持有約20%股份的第一大機構股東騰訊的同意。數名摩拜投資人私下頗為直白地說，把摩拜推給美團，是“騰訊的意志”。

但是，強加意志於被投公司，這向來不是騰訊的做派。華興資本王力行對36氪解釋說，騰訊一貫的風格，對被投企業的主動戰略訴求較少，對摩拜來說，支付場景已經算是訴求。但騰訊並不希望摩拜站到對立面。

在滴滴後期提出的方案中，有4億資金來自於軟銀，某種意義上，騰訊會把這一舉動解讀為阿里的入局。滴滴和阿里在對ofo的投資上深度糾纏，推給滴滴某種程度上就是推給阿里。

3月，王曉峰加快了自救的腳步。“我感覺他3月份更忙了，似乎每天都在見投資人，在找錢，有時候回復我微信都是凌晨好幾點鍾了，說剛剛見完什麽基金的人，我覺得他不用睡覺的。他找錢的欲望更迫切了。”上述投資人回憶說。

但王曉峰最終也沒能找到滴滴或美團之外、能使得免於被收購的第三種方案。

三月末，摩拜接連緊急召開了3次董事會，討論了“各種可能性和選項”。坐在談判桌上的董事會成員，有5席管理團隊成員，李斌1席，投資人5席，包括騰訊、華平、紅杉、高瓴、愉悅。有人在會議上表達了“不開心”。但在最後一次董事會上，董事會成員全部表示同意美團的方案。隨即4月3日召開全體股東大會。

“被美團收購確實是下下策”，一位早期投資方對36氪說，王曉峰私下跟投資方聊過幾次美團收購怎麽辦，結論是“當時情況比較危險，拿不到錢，也只能接受這樣的結果。”

但這種不開心、不甘心的情緒，在最後的全體股東大會上依然表現了出來：CEO王曉峰、CTO夏一平反水投了反對票，董事長李斌棄權。

摩拜股東雖訴求各不相同，但大抵可分為兩派。一派是摩拜管理團隊和劉二海這樣的早期投資人，他們更希望獨立發展，賭一個共享單車成為滴滴式的小巨頭的機會。但後期投資人在一個較高價格上進入、投入的資金絕對量也更大，他們看到了更多風險。

對此前歷經6輪融資，募集約11億美元，並且依然可能需要吃進大筆資金的摩拜來說，它的走向並不取決於CEO的意志，這也不是CEO的公司。這個過程中，摩拜股東增加至三四十名，每位參與者都投入了資金、戰略資源（比如微信入口），每位股東都有權爭取利益、權衡風險。

“早期投資人更願意賭，更願意冒險，後期投資人對風險的接受程度相對低，希望一個更有確定性、更有終極感的解決方案。”王力行對36氪說。

各種利益博弈作用下，“整件事確實是我們做過的局面最複雜的一個交易，各種因素都得考慮進去”，王力行告訴36氪。在最後一次股東會上，由於各方的利益設計太過複雜，作為財務顧問一般列席股東會的王力行，上台講了20分鐘交易結構。

博弈之下，這是一個存在即合理的結局。

無論是王興的決心、騰訊的態度，還是投資人們看到的風險，背後都有ofo的影子。

在共享單車的棋局裡，摩拜和ofo一直是相互影響、命運糾纏的關係。

B面——ofo：控制與反控制

合並原本才是最好的結局。

“摩拜、ofo合並顯然對整個市場具有非常大的衝擊，新公司會成為市場上重要的一極，”劉二海事後的這個說法代表了許多投資人的觀點。

然而，摩拜的命運不僅不受管理團隊控制，其背後力量過於多元，市場上的任何一方也已無法準確操控全局。

ofo的融資密度、金額也毫不遜色。而且除了數量眾多的財務投資者外，股東中還有戰略投資者的意志。

從去年第四季度開始，摩拜和它在市場上最大的競爭對手ofo曾經密集地開啟了合並的談判。很多人以為，ofo和摩拜會像當年的滴滴和快的、58和趕集一樣，順理成章地合並，結束戰爭、盈利。

ofo創始人戴威在接受36氪採訪時也承認考慮過合並，並多次接觸摩拜高層。有一段時間，王曉峰也覺得合並是個不錯的選擇，他多次詢問身邊投資方的意見，但摩拜的一名投資人告訴36氪，“我們當時建議他獨立發展。”

合並雖為大局觀，但在未來的公司歸屬權、由哪一方來主導存在頗多爭議。

36氪了解到，早在去年下半年，滴滴曾牽線讓ofo和摩拜的創始團隊正式坐在一起商談合並事宜。當時關於到底由誰來主導這場合並一直在ofo和摩拜中間頗有爭議，最終滴滴希望合並後的新公司由自己的團隊接管。這遭到ofo 與摩拜兩方創始團隊強烈反對。此後，阿里入局，合並漸行漸遠。

當時，在摩拜的部分投資方來看，滴滴一旦從ofo的股東變為兩家公司的股東，摩拜的未來想象太空也就告吹了。有摩拜投資方當時對36氪說，由於滴滴在ofo是第一大股東、具有強控制力，且有一票否決權，滴滴不可能讓ofo做計程車業務。而共享單車每單就收1塊錢，單均交易額過低，摩拜未來必須要做計程車業務，才有發展前景，而合並後被滴滴控盤，等於扼殺了這種可能性。

滴滴試圖強力控制ofo，這並不假。在去年7月，滴滴高級副總裁付強、財務人員入駐ofo，就意味著滴滴已經在實質上介入了對ofo的管理。

私下，大家談論ofo是“成也滴滴、敗也滴滴”。當年，正是因為滴滴戰略投資入局ofo，放棄自己做共享單車這項與自己極其緊密的業務，推動一波投資人站隊ofo，幫助ofo成為了兩強之一。滴滴這麽做，是希望ofo為自己的戰略服務，而不是來顛覆自己的。

在去年年中E輪融資後，滴滴還曾牽線軟銀投資ofo。據36氪從關鍵人物處獲悉，軟銀方面當時在香港某酒店會議室，還曾手書投資ofo的意向。這正是滴滴管理人員入駐ofo的大背景。

ofo讓滴滴入駐的管理層離開，同時引入阿里製約滴滴；滴滴則購入小藍單車資產，自己上線計程車業務——這是雙方關係幾近決裂的標誌。

如此一來，合並希望渺茫。

摩拜的資本方們都在揣測滴滴和阿里的意圖。一名投資方透露，作為ofo重要的戰略股東，滴滴對這場合並的戰略導向和訴求都很大，“包括它曾經派了一個管理團隊入駐ofo，以及和ofo之間比較複雜的利益糾纏，這些因素我們都反覆討論過，最終成為很多投資人非常糾結的原因之一”。

在阿里正式入局前，希望雙方合並的投資方們，在做最後的努力。

一名知情人士透露，除了滴滴和朱嘯虎之外，騰訊和李斌都有促成合並的意向，甚至在今年元旦之後，“兩家都還在談”。

ofo的投資人、金沙江合夥人朱嘯虎呼籲“ofo和摩拜合並才能盈利”，到了去年9月，他的呼籲已經變得越來越頻繁。

朱嘯虎彼時稱，2017年年底是ofo和摩拜合並的最好時機。如果不合並，就要繼續融資打仗，創始團隊的股份一旦被稀釋超過50%，就沒什麽實際意義。

摩拜也有投資方希望做最後的推動。去年12月，愉悅劉二海接受36氪專訪時，就主動談起，自己“對ofo、摩拜兩家單車公司合並持開放態度”。

但這些推動最終未有成效，摩拜的眾多股東們不僅在權衡滴滴的態度，也在權衡阿里的態度。

阿里（螞蟻金服）重金扶持hellobike的消息也讓很多投資人懷疑，即使是把ofo和摩拜合並了，也不會立刻結束激烈的戰爭。部分股東認為，通過合並來獨佔市場、盈利的其實並不可能。

這就是投資人們看到的“風險”。

當阿里向ofo提供17.6億貸款，並進行8.66億美金的E2-1輪投資的消息傳來，王曉峰顯得極其沮喪。“從那個時候開始，他經常情緒不高漲，話也變少了，對融資的需求也明顯更迫切了”，上述不願意透露姓名的投資人說。

36氪了解到，目前雖然滴滴依舊是ofo的第一大機構股東，不過隨著融資的一輪輪注入，阿里已經以超過16%的比例稱為ofo第二大機構股東。

就這樣，摩拜錯過了與ofo合並的最佳時機。

一度積極呼籲合並的朱嘯虎在去年年底將股份分別出售給阿里巴巴和滴滴，正式退出ofo董事會，這也削弱了合並的可能性。有知情人士稱，朱嘯虎大概從這次交易中套現了約3億美金。

阿里則繼續加持ofo。2018年2月，ofo通過股權與債券並行的方式獲得了阿里領投的8.66億美元，阿里得以進入ofo董事會。

戰局愈發複雜且撲朔迷離。近期hellobike傳出將有新一輪融資，螞蟻金服被曝是主要投資方。然而，有媒體披露，此前在投資ofo時，螞蟻金服與後者簽訂了競對協定（排他協定）“不能投資同類企業”。對此，螞蟻金服與hellobike均未正面回應。

合並就此失敗了。無論是阿里還是騰訊，都不願共存於同一個董事會。

交鋒：在A&T的博弈下

共享單車陷入長達6個月的僵局表明，資本推助下的公司估值過高，市場不願再以溢價接盤。

這一商業模式最早期的擁護者朱嘯虎也不得不承認，消耗戰減損了價值，“再打下去已經沒有意義，對雙方損耗都很大。”

有投資方一度建議摩拜降低估值，以便讓更多的境外資本進入，但這個建議最終被內部否決掉了，“事後看來，我們也不知道當時的這個決定是否正確，不過現在說這些都已經沒有用了。”在一名不願意具名的投資人看來，很多境外基金不願意投資，也體現了它們對共享單車模式一定的懷疑。

去年冬季帶來的單量巨減、估值縮水，對兩家年輕創始團隊而言，是一場殘酷練兵，這也影響了它們迅速崛起帶來的生態。去年第四季度，ofo和摩拜的供應商們分別被迫減產，首先是和摩拜有合作的造車廠很難再接到大單，“摩拜方的人經常在微信上面問我們很多關於造車的問題，但是通常不會下單”，一名車廠的負責人稱，摩拜後期在造車數量和成本控制上謹慎了許多。

不能以合並停止征戰，這一商業模式本身也面臨拷問。今日資本徐新近日在接受36氪採訪時，一針見血地解釋為何當初沒有入局：“我們沒投單車是因為账我算不過來。對用戶來講車子越多越好，但車子要被騎的次數應該是越多越好，這兩頭是矛盾的。”

摩拜曾考慮將業務向網約車延伸，以鞏固自己的護城河。由於融資不順，只能退而求其次，和首汽約車、嘀嗒拚車等合作開放網約車入口，並在西南地區草草試水分時租賃業務。“最主要的原因還是沒錢”，一名摩拜的投資人說，讓他一直比較遺憾的是，最後摩拜也沒有把網約車做起來。“這事我們考慮得有點晚了，如果去年春天美團進入計程車市場的時候，我們趁著口袋裡有錢，當時就開始著手布局，說不定最終的結果會不同”。

共享單車仍然是一個巨大的線下流量入口。美團吞並摩拜之後，一個新的競爭格局形成了：一方是騰訊+美團（摩拜）；另一方則是阿里（hellobike）+滴滴+ofo。

這場交易最終成了阿里與騰訊的博弈。

鑒於美團與滴滴已全面交火，滴滴被迫站到了阿里的一側——阿里和騰訊均投資了滴滴。滴滴在最終方案中拉入軟銀

一個證據是，據36氪獲得的消息，在摩拜佔股比例大約為20%的騰訊否決了滴滴對摩拜的投資方案。王力行透露，“滴滴當時也沒有給出更好的方案”。在此之前，滴滴曾表現了相當的誠意，程維本人還去找摩拜的創始團隊聊過。消息稱，王曉峰對於拿滴滴的融資也較為糾結——畢竟它是ofo的大股東，且滴滴自己也做了共享單車品牌青桔。華興曾經建議滴滴給出一個更好價格的收購offer，這一方案的核心在於滴滴在投資方案中，給剩下的股東一個put option（看跌期權），類似於如果一年後摩拜狀況不好，股東可以把自己所持有的股份賣給滴滴，只要這個Put Option比美團的offer高一點，就很有競爭力。

“團隊傾向於想獨立發展，同時股東未來風險得到把控，這個offer對於投資人而言，比美團更有吸引力。”但滴滴始終沒有下定決心。

另一則證據是，多位接受36氪採訪的投資人透露，在4月3日的股東大會之前，摩拜前董事長李斌就已私下找過所有的摩拜股東。“他強調，摩拜接受美團收購是一個更好的結果：大小的股東都能從中獲得不錯的收益”，一名不願意透露姓名的投資人說。需要交代的背景是，騰訊參與了李斌創立的蔚來汽車的多輪融資。

“賣掉”摩拜就這樣成行了。最終，在4月3日深夜的股東大會上，除了熊貓資本的李論和王曉峰、CTO夏一平外，幾乎所有股東都投了讚成票。

從門庭若市到門可羅雀，不過短短數月。6個月的資本僵局，提前結束了這個未完成的創業神話。

假如不失意外，ofo也將很快來到相同的談判桌上，隻不過對面的角色從美團換做滴滴。