曹中銘：為防“狸貓換太子”重演 該為二次上市立個規矩

　　文/專欄作家 曹中銘

　　如果同一資產兩次上市被允許，那麽“狸貓換太子”的故事將會在市場上大量重演。

　　近期，浙江國祥同一資產兩次上市、發行價格偏高等問題引起市場的強烈關注。儘管上交所表示浙江國祥符合主機板第一套上市標準，但這只是從營收與業績的角度進行衡量的。本質上，浙江國祥問題的核心是二次上市問題，與是否符合上市標準關係不大。個人以為，監管部門有必要為二次上市立個規矩。

　　浙江國祥的“前身”為國祥股份，當年披“星”戴“帽”後的*ST國祥被華夏幸福收購後更名為華夏幸福。儘管上交所表示，浙江國祥已由原來的以商用中央空調為主，轉為以工業中央空調為主，其業務與產品、技術與研發、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發生實質改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與*ST國祥基本無重疊。而且，當時收購時相關账面資產總額、2022年末相關固定資產淨值佔浙江國祥現有資產總額比例分別為15%和0.06%，但一個不可忽視的事實卻是，即使是目前其佔比不高，但相關資產此前已經上過市，如果再次上市，無疑屬於二次上市。

　　一家企業要上市，往往需要依托相關資產。也正是借助於相關資產，企業才能發行股份，並從資本市場上融資。如果浙江國祥實現了兩次上市，那無異於其依托同一資產兩次實現股份發行，並兩次從市場中融資，這才是市場無法容忍之處。

　　事實上，資本市場此前亦有兩次上市的案例，只不過在最後時刻被監管部門緊急叫停。當年的浙大海納（現“合眾科技”）可是深市的一隻優質股，但由於核心優質資產被轉移至孫公司立立電子，最後孫公司又被賣給了個人，導致浙大海納業績每況愈下，並最終走上了重組的道路。而立立電子依托原有的技術與業務，再次申請上市。因此，如果立立電子實現了上市，那麽也會出現同一資產兩次上市的問題，其IPO被叫停完全是合理的。

　　此次浙江國祥其實也存在兩次上市的問題，這與當年置出的資產多少及在現企業中資產佔比多少無關，而與現企業是否存在當年置出的資產有關。什麽企業實現了轉型，什麽符合上市標準，都無法抹殺同一資產兩次上市的事實，而這才是問題的根本。

　　如果同一資產兩次上市被允許，那麽“狸貓換太子”的故事將會在市場上大量重演。上市公司完全可以將優質資產通過並購重組的方式置出，然後再尋求置出的優質資產再上市。如此，利用同一資產可以實現兩次甚至多次股份發行，實現兩次甚至是多次融資，並多次享受市場溢價。如此，資本市場將會被某些利益攸關者玩弄於股掌之間，還哪有什麽公平與正義可言？

　　上市的資產既然退出了市場，就應該是永遠與市場“告別”了，任何通過包裝、改頭換面的方式實現再上市，都屬於二次上市，都應該堅決說“不”。

　　個人以為，對同一資產二次上市立個規矩非常有必要。個人建議，一是像浙江國祥這種情形的，其IPO應該像當年立立電子一樣叫停。二是，上市公司因為資產重組等置出的資產，如果存在被其他企業收購的情況，那麽相關企業的上市也應該被叫停。否則，同樣構成了二次上市的問題，而這同樣為市場所不容。

　　此次浙江國祥出現同一資產二次上市的鬧劇，顯然與上交所相關部門審核不到位、把關不嚴密切相關。雖然目前注冊製已經全面鋪開，但審核仍然不能放鬆。相關企業擠破頭欲上市，看中的是股市是一個融資的平台，能夠高溢價減持股份套現。至於能否為投資者帶來盈利，則不會在其考慮之列。在此背景下，從嚴審核的原則顯然不能丟。

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)