金控公司監管應遵循“統一規製、分類監管”原則

　　國家金融與發展實驗室副主任 曾剛

　　過去幾年中，金融控股公司在我國的發展步伐顯著加快，除銀行、保險和證券等金融機構相互滲透的綜合化經營外，相當數量的非金融主體也紛紛涉足其中，形成了數量眾多、並遊離於監管之外的各類金控平台，為許多違規操作提供了條件，也埋下不少風險隱患。

　　針對監管缺失和滯後的問題，國家“十三五”規劃綱要明確提出，要“統籌監管系統重要性金融機構、金融控股公司和重要金融基礎設施”。之後，2017年7月召開的第五次全國金融工作會議決定，設立國務院金融穩定發展委員會，其中一項重要職責就是加強系統重要性金融機構和金融控股公司等的規製建設。2018年政府工作報告進一步明確指出，要“強化金融監管統籌協調，健全對影子銀行、互聯網金融、金融控股公司等監管”，意味著建立和完善金融控股公司監管制度已箭在弦上。

　　金融控股公司的興起

　　作為多元化經營的金融企業集團，金融控股公司是指，“在同一控制權下，所屬的受監管實體至少明顯地在從事兩種以上的銀行、證券和保險業務。同時每類業務的資本要求不同”。在國際實踐中，金融控股公司主要有三種模式：以美國為代表的純粹型金融控股公司、以英國為代表的事業型金融控股公司和以德國為代表的全能銀行模式。

　　2002年，國務院批準光大、中信和平安試點綜合金融控股集團，由此開啟了我國金融控股公司發展的序幕。2005年，《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十一個五年規劃的建議》中明確要求在加快金融體制改革中“穩步推進金融業綜合經營試點”，大型金融機構開始嘗試綜合化經營。之後，非金融主體出於產融結合和資本運營目的也紛紛涉足其中。形成了數量眾多、協同程度不一和管理架構各異的金控平台。據不完全統計，目前已有各類金控和“準”金控平台近六十家。從是否已在金融監管體系之內，可將我國的金控集團大致分為兩類，一類是以持牌金融機構為主體，一類則是非金融企業主導。

　　從規模上看，以銀行、保險和資產管理公司等金融機構為主體形成的綜合化金融集團，佔據著絕對的比重。這類金控的主體均為持牌金融機構，有對應的監管部門，並被納入了並表監管的體系。這類金控的運營相對規範，協同效應更好，更能體現金融控股在綜合化經營方面的優勢。

　　非金融企業主導的金控公司又可以分為四種：

　　第一種是央企主導的金融控股公司，除了第一批試點的中信和光大外，相當數量的央企產業資本（如國家電網、中石油、招商局集團等）也形成了資產規模龐大、金融牌照基本齊全的金融控股公司。

　　第二種是地方政府批準設立的綜合性金融資產投資運營公司，參控股本地的銀行、證券、保險等金融機構。地方政府之所以力推金控平台，主要為了提升地方國有金融資產的運營水準，提高區域金融業競爭力。

　　第三種是民營企業和上市公司，通過投資、並購等方式逐步控制多家、多類型金融機構，如明天系、複星、恆大、萬達等。民營企業組建金控平台的目的不一，有的是為了完善現有業務體系，最終實現產融結合的發展；有的則可能出於產業轉型需要，通過開展金融業務以尋求新的利潤增長點。

　　第四種是互聯網巨頭涉足金融領域形成的金控集團。目前阿里和騰訊已經走在金融業務布局前端。憑借在場景、账戶、流量、數據、技術等多方面的優勢，互聯網企業布局金融業務，一方面可以對已有的業務形成有效補充和支持，為客戶提供一站式、全方位的服務；另一方面也可以形成對數據資訊的掌控，打造集“物流、資訊流和資金流”於一體的“金融生態圈”。

　　總體上，非金融企業對所投金融機構的管控普遍比較松散，並未發揮金融綜合化經營的優勢與合力，產融結合的程度也存在較大的差異。

　　無序發展的風險

　　金融控股公司雖能獲得規模經濟、範圍經濟、協同效應和分散經營風險等好處，但也帶來了一系列的問題，尤其是在監管缺失的情況下，部分風險已經相當突出，具體而言：

　　一是關聯交易風險。關聯交易風險是金融控股公司最大的風險。金融控股公司組織結構上的複雜性使得關聯交易隱蔽性增強，投資者、債權人，甚至控股公司最高管理層都難以清楚了解公司內部各個成員之間的授權關係和管理責任，從而無法準確判斷和衡量公司的整體風險。此外，部分非金融企業投資控股金融機構後，存在濫用大股東權力傾向，通過關聯交易為其融資授信開設特權，變相挪用資金，損害金融機構和存款者利益。

　　二是內部利益衝突。金融控股公司是跨行業、跨地區多種金融機構與金融業務的綜合體，在金融市場上同時擔任多種角色，如融資者、投資者、資訊提供者等。在其考慮某項具體金融業務發展時，不可避免會產生犧牲其他業務或金融消費者的利益。

　　三是監管套利。金融控股公司下的子公司涉及多個金融行業，監管標準、監管方法不盡相同。出於資本回報最大化的目的，金融控股公司很可能利用這種差異進行監管套利，將資產和風險向監管尺度最寬鬆的機構轉移。這一方面拉長了金融鏈條，形成交叉金融風險；另一方面也削弱了微觀審慎監管的效力，使金融機構實際承擔的風險遠遠超過其資本承受範圍。

　　四是脫實向虛。部分產業資本建立金融控股平台後，忽視自身主營業務發展，盲目向金融業擴張，並將其作為轉型“利器”。在對金融風險知之甚少，並缺乏相應風險管理能力的情況下，部分產業資本這種重發展、輕風險的經營思路，導致金融風險迅速集聚。

　　規製與監管的思路

　　總體來看，儘管數量眾多，但我國金融控股公司整體仍處於發展的初級階段。多數公司的綜合經營程度不高，尤其是非金融企業主導的金控，多是分散的股權投資，並未充分發揮金控公司在規模經濟和協調發展方面的優勢。與此同時，由於法律與監管的缺失，金融控股公司發展不規範還對金融穩定產生了一定程度的不利影響。從未來看，針對金融控股公司的監管應遵循“統一規製、分類監管”的原則來進行。

　　制定統一的監管規則是規範金融控股公司發展的前提，也是當下最為急迫的工作，包括以下幾方面：

　　一是明確準入標準。鑒於目前各種類型的金融控股公司良莠不齊，不少還存在較大的風險隱患，應對金融控股公司的設立主體嚴格審核，尤其是對實體企業發起設立金融控股公司，應建立嚴格的審核標準和門檻。為改變以往準入審批判斷標準不統一、審批權分散的問題，應考慮由法定監管部門（如金融穩定發展委員會）制定一系列明確的量化準入指標作為金融控股公司設立的審查條件。

　　二是界定金融控股公司業務範圍。設立金融控股公司的主要目的是為獲得協同效應、更好地開展綜合金融服務。因此，統一的規製應鼓勵和支持金融控股公司在堅持服務實體經濟、風險可控的前提下，創新開展各類金融業務。此外，應明確禁止金融控股公司經營實體產業。

　　三是制定金融控股公司的風險退出機制。主要包括三個方面的內容，即破產重整、破產問責和破產前置程式。當集團的經營狀況惡化時，監管當局可先通過組織行業支持或其他途徑，向出現危機且地位重要的金控公司提供援助。此外，在確保風險可控的前提下，監管部門可以責令問題公司在適合的時間和場合下進入破產程式。

　　四是對金控公司實施資本金充足率監管。金融控股公司的資本充足率監管主要包括三個層次：控股公司本身的資本充足率，控股子公司或其他持股公司的資本充足率，將整個公司看作為一個整體的資本充足率。巴塞爾銀行監管委員會、國際證監會組織、國際保險監管協會於1999年聯合發布了《金融控股集團監管規定》，2010年進一步發布了《金融集團監管原則》，對金融控股集團的並表監管提出了原則性要求。中國銀監會在2015年也發布了《商業銀行並表管理與監管指引》。整體而言，對金融控股公司的資本監管已有比較成型的體系可供借鑒。

　　五是限制金融控股公司的關聯交易。金融控股公司的關聯交易必須符合公平原則。首先，應要求金融控股公司建立完善的內部控制機制，以確認、評估、監控集團內部所有的關聯交易，以便和集團的風險政策保持一致；其次，所有的內部交易都必須建立在正常的商業基礎之上，增加其透明度，並符合公平交易的原則；第三，建立嚴格的防火牆制度，直接限制、禁止某些金融業務的內部交易。

　　六是嚴格規範金融控股公司內部利益衝突。保持充分的市場競爭是避免金融控股公司可能導致的內利益衝突的最根本的手段。監管當局可以通過監管，要求金融控股公司重新安排激勵機制，或在易於產生激勵機制衝突的業務之間建立“防火牆”，以降低因內部利益衝突而可能出現的風險轉嫁行為。

　　在統一規製的基礎上，在監管實施層面，可考慮進行分類監管。如前文所述，目前我國的金融控股公司可以分為金融機構主導和非金融企業主導兩大類。金融機構均有對應的監管主體和基本成熟的監管框架，對這類金融控股集團而言，繼續保持現有監管主體，並按統一的規製實施監管是更可行的方案。真正風險較大、問題更為突出的是非金融企業主導的金融控股公司，這類金控平台沒有對應的監管主體，各監管部門的管理隻涉及股東資格審查層面，業務運行基本遊離於監管之外。因此，盡快明確非金融企業主導的金控公司的監管主體，並將其納入監管體系是短期內最重要的工作之一。當然，由於金融控股公司的風險具有系統性，在分類監管基礎上，還需要強化巨集觀審慎與微觀審慎之間，以及不同監管部門之間的協調。可以考慮在金融穩定發展委員會下，設立針對金融控股公司監管的專門協調機制。（編輯 歐陽覓劍）

責任編輯：謝海平