導語：德展大健康遭深交所16問。
5月21日，深交所向德展健康（SZ：000813）下發《關於對德展大健康股份有限公司的年報問詢函》，要求說明營收入與銷售費用變動幅度存在較大差異的原因及合理性，以及大麻健康產業投資資金的使用、管理等16個問題。
以下為問詢函主要內容：
01 營收淨利大幅下滑，推廣費用翻倍
1. 年報顯示，德展健康 2018 年實現營業收入 32.91 億元，較 2017
年增長 48.22%；發生銷售費用 17.39 億元，較 2017 年增長 103.45%，其中，產品推廣費 16.89 億元，較 2017 年增長 105.57%。
2019年一季報顯示，德展健康第一季度營業收入4.81億元、銷售費用 2.27 億元，分別較 2018 年同期下降 38.92%、49.32%。
深交所要求德展健康：
（1）說明 2018 年全年、2019 年第一季度營業收入與銷售費用變動幅度存在較大差異的原因及合理性；
（2）說明 2017 年、2018 年在“兩票製”推行地區的銷售佔比，“兩票製”對公司主要產品銷售價格、銷售數量、銷售毛利的影響程度，以及應對措施；
（3）說明德展健康向海南康寧、南京道群支付產品推廣費的政策標準，雙方簽訂的推廣協議的主要條款，產品推廣範圍，各自涉及的主要經銷商、客戶及銷售金額；
（4）分季度列示報告期內德展健康向海南康寧、南京道群銷售的主要產品及銷售金額，並對比向海南康寧、南京道與各地區代理商銷售的價格、毛利率情況，如存在差異，請說明差異程度及其原因；
（5）列示 2017 年與 2018 年各季度及 2019 年第一季度產品推廣費的支付情況，說明其間詳細。
2. 年報顯示，2018 年公司對前五大客戶的銷售收入 8.93 億元，佔年度銷售總額 27.12%。深交所要求德展健康：
（1）說明公司前五大客戶的名稱、近三年對該前五大客戶的銷售金額，對前五大客戶的銷售模式、收款條件、信用期；
（2）說明 2018 年各季度及 2019 年第一季度公司向該前五大客戶的銷售金額、銷售毛利以及季度末欠款期後回收的具體（平均）時間；
（3）說明近三年新增的主要客戶（包括經銷商與代理商），以及向新增客戶銷售的主要產品及銷售金額。
02 關於嘉林藥業的業績問題
3. 德展健康置入資產北京嘉林藥業股份有限公司（以下簡稱“嘉林藥業”）2016 年度、2017 年度、2018 年度分別實現扣非後淨利潤66,375.24 萬元、79,585.66 萬元、93,311.06 萬元，業績承諾完成率分別為 102.12%、102.10%、99.61%，累計業績承諾完成率101.12%。
深交所要求德展健康說明嘉林藥業 2019 年第一季度實現的淨利潤，以及與 2018 年一季度相比是否出現業績下滑，如是，請說明嘉林藥業在業績承諾期滿後即出現業績下滑的原因及合理性。
03 公司財務問題
4. 年報顯示，2018 年按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收账款合計 5.34 億元，佔比 39.48%。
深交所要求德展健康：
（1）說明 2018 年按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收账款情況；
（2）說明 2017 年德展健康應收貴州康心、瑞康醫藥的款項的信用政策、回款時間，相關披露是否真實、準確，以及應收款項餘額高於近三年的銷售金額的原因及合理性；
（3）說明 2018 年及 2019 年第一季度向貴州康心、瑞康醫藥的銷售金額及回款情況，德展健康與貴州康心、瑞康醫藥是否存在其他往來。
5. 年報顯示，德展健康報告期向前五大供應商的採購金額 1.19 億元，佔年度採購金額 59.93%。深交所要求德展健康：
（1）說明公司前五大供應商的名稱、採購的主要產品及採購金額；
（2）說明是否存在以採購款方式向交易對方支付市場推廣、銷售返利等費用。
6. 年報顯示，2018 年毛利率 92.63%，較 2017 年毛利率 89.89%上升 2.74%，而 2019 年一季度毛利率下降至 87.09%。深交所要求德展健康：
（1）定量分析說明 2018 年毛利率較 2017 年上升的原因及合理性，列舉毛利率較高的主要客戶及銷售金額；
（2）結合“兩票製”的實施情況，說明 2019 年一季度毛利率下降的合理性，列舉毛利率下降的主要客戶及銷售金額；
（3）結合約行業可比上市公司的情況，說明公司毛利率水準的合理性。
7. 年報顯示，德展健康 2018 年末貨幣資金 14.45 億元，其中，2018
年末銀行存款餘額 14.39 億元，而 2018 年利息收入 1,530.62 萬元，僅為 2018 年末銀行存款餘額的 1.06%。此外，2018 年末理財產品 較 2017 年末增長 115.94%，而投資收益較 2017 年下降 32.40%。
深交所要求德展健康：
（1）列示 2018 年各月末銀行存款餘額，結合公司 2018 年日均貨幣資金、貨幣資金存放情況和利率水準，說明公司利息收入與貨幣資金、銀行存款規模的匹配性和合理性；
（2）說明是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管账戶的情況，是否存在貨幣資金被他方實際使用的情況，自查公司存款账戶是否存在未辦理質押手續但被銀行限制借貸的情形；
（3）列表說明 2017 年、2018 年公司購買理財產品的具體情況，包括但不限於理財產品名稱、起止日期、收益率以及對應的投資收益金額。
8. 年報分季度主要財務指標顯示，德展健康 2018 年第二、三季度營業收入分別增長 10.95%、12.87%，而第四季度營業收入下降 34.72；第一季度銷售淨利率 22.59%，遠低於第二至四季度的銷售淨利率……
深交所要求德展健康：
（1）結合歷年銷售情況，說明報告期第四季度營業收入較前三季度大幅下降的原因及合理性，說明第二、四季度經營活動產生的現金流量淨額大幅增長、第一季度經營活動產生的現金流量淨額明顯偏低的原因及合理性；
（2）說明導致 2018 年第二、三季度營業收入增長、第四季度以及 2019 年第一季度營業收入下降主要涉及的客戶以及對應的營業收入增加或減少的金額；
（3）說明 2018 年及 2019 年第一季度是否存在銷售退回和銷售返利或獎勵。
9. 年報顯示，德展健康報告期內可供出售金融資產新增“中融-鑫瑞 1 號優先級資金信託計劃”。
深交所要求德展健康補充披露該信託計劃的實際底層資產、投資取向、預期收益率和目前收益情況，並評估是否存在無法收回全部本息的風險，是否存在減值跡象。
10. 年報顯示，德展健康 2018 年遞延所得稅資產主要因資產減值準備、內部交易未實現利潤、可抵扣虧損等導致的可抵扣暫時性差異產生，2018 年因內部交易未實現利潤、可抵扣虧損導致的可抵扣暫時性差異分為為 1.16 億元、5,534.60 萬元，由此產生遞延所得稅資產1,966.29 萬元、1,383.65 萬元。
深交所要求德展健康：
（1）說明內部交易未實現利潤情況，內部交易的定價方式以及2017 年末不存在因內部交易未實現利潤產生的遞延所得稅資產的原因；
（2）說明可抵扣虧損形成的具體原因、可抵扣暫時性差異的確認依據及合理性。
11. 德展健康近三年母公司年末可供普通股股東分配利潤為負值但合並年末可供普通股股東分配利潤為正值。
深交所要求德展健康披露近三年母公司年末可供普通股股東分配利潤為負值的具體原因。
12. 年報顯示，2018 年末其他應付款餘額 3.34 億元，較 2017 年末增長 3.18%。深交所要求德展健康說明 2017 年、2018 年其他應付款的主要內容、應付對象、具體形成原因。
13. 年報顯示，德展健康 2018 年末商業承兌票據餘額 1.45 億元。深交所要求德展健康說明上述商業承兌匯票的出票日、到期日、付款人情況，以 及對應的銷售情況，包括但不限於交易對方、銷售產品等。
04 關於布局工業大麻的投資資金問題
14. 2019 年 3 月 9 日，德展健康披露3 月 8 日與漢眾企業管理集團有限公司（以下簡稱“漢眾集團”）、漢麻投資集團有限公司（以下簡稱“漢麻投資”）簽訂了《股權收購及全面戰略合作框架協議》（以下簡稱《框架協議》），就大麻健康產業的深度合作而建立全面戰略合作夥伴關係。
《框架協議》約定，德展健康在漢眾集團將其所持漢麻投資 25%股份質押給德展健康後，向漢眾集團支付合作誠意金 4 億元。提前屆滿或者到期未延長的，漢眾集團應在 3 日內返還德展健康支付的全部誠意金，德展健康在收到全部誠意金 3 日內辦理股權質押注銷手續。
根據德展健康回復，公司於 2019 年 3 月 8 日、2019 年 3 月 11 日分別向漢眾集團支付誠意金 7000 萬元、3000 萬元，剩餘誠意金 3 億元將由交易雙方採用銀行共管账戶的方式進行使用和管理。
4 月 9 日，德展健康披露，公司擬與漢麻投資子公司漢義生物科技（北京） 有限公司（以下簡稱“漢義生物”），德展健康以貨幣進行出資， 佔注冊資本的 49%。
深交所要求德展健康：
（1）說明剩餘合作誠意金 3 億元的支付時間、存放方式，是否以銀行共管账戶的方式進行管理，並說明雙方約定的使用合作誠意金的條件，以及相關條件是否有利於保護德展健康利益及中小股東的合法權益；
（2）說明德展健康與漢義生物、自然人繆煥輝共同成立公司是否屬於《框架協議》約定的合作方式，是否屬於排他合作期限提前屆滿的情形，如否，請列舉屬於排他合作期限提前屆滿的情形。
15. 德展健康 2019 年一季報顯示，2019 年 3 月 31 日末公司交易性 金融資產餘額 15.25 億元。深交所要求德展健康說明交易性金融資產的核算內容、投資時間，履行審議程序和信息披露義務的情況（如適用）。
16. 說明截至目前公司在“帶量採購”推行地區的銷售佔比，“帶量採購”對公司主要產品銷售價格、銷售數量、銷售毛利的影響程度，以及公司的應對措施（如有）。
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