罰沒2380萬！東方花旗財務顧問違規案罰單正式落地

證監會新聞發言人常德鵬21日表示，證監會對3宗中介機構違法案件作出行政處罰。一是對東方花旗未勤勉盡責案作出處罰，沒收業務收入595萬元，處以罰款1785萬元，對直接負責的主管人員鄭劍輝、蔡軍強給予警告，並分別處以10萬元罰款。還有中天運所未勤勉盡責案作出處罰、對銀信評估未勤勉盡責案作出處罰。後兩者均處沒一罰三。

根據證監會官網公告顯示，東方花旗一是為粵傳媒重大資產重組出具的財務顧問報告存在虛假記載，二是作為粵傳媒重大資產重組項目的獨立財務顧問，在盡職調查過程中未勤勉盡責。

東方花旗出具的財務顧問報告存在虛假記載

根據中國證監會行政處罰決定書，2013年9月30日，東方花旗與粵傳媒簽訂《財務顧問協定》，擔任粵傳媒收購香榭麗項目獨立財務顧問。該項目於2014年7月1日完成交割手續，法定持續督導期限為2014年7月1日至2015年12月31日。該項目收費金額為595萬元。項目主辦人為鄭劍輝和蔡軍強。

2013年10月28日、10月30日，粵傳媒披露的《財務顧問報告》以及更新後又披露的《財務顧問報告》指出香榭麗2011年、2012年和2013年上半年的淨利潤分別為3,647.28萬元、3,695.35萬元和1,114.51萬元。

2014年5月24日，粵傳媒披露了更新香榭麗2013年財務數據的《財務顧問報告》。該報告指出香榭麗2011年至2013年淨利潤分別為3,647.28萬元、3,695.35萬元和4,685.43萬元。

然而，剔除有關虛假合約，香榭麗2011年、2012年、2013年上半年和2013年的實際淨利潤分別為-436.02萬元、-6,599.33萬元、-4,862.43萬元和-11,526.42萬元。上述《財務顧問報告》中披露的香榭麗2011年年報、2012年年報、2013年半年報和2013年年報的淨利潤分別虛增4,083.30萬元、10,294.68萬元、5,976.94萬元和16,211.85萬元

盡職調查過程中未勤勉盡責

此外，東方花旗在盡職調查過程中未勤勉盡責，主要體現在四個方面：

一、東方花旗未遵守盡職調查制度,未制定盡職調查清單和各主要階段工作內容

東方花旗根據規定，制定了《東方花旗證券有限公司財務顧問業務盡職調查制度》。建立盡職調查制度和具體工作流程，要求編制盡職調查清單，制定盡職調查各主要階段的工作內容。然而，東方花旗工作底稿中沒有編制盡職調查清單，也沒有制定盡職調查各主要階段工作內容。

二、東方花旗未全面評估粵傳媒並購重組活動所涉及的風險

東方花旗通過查看立項工作底稿及會計師風險評估報告已經得出“廣告行業的收入確認、收入真實性情況需要重點核查”結論，但未對香榭麗銷售與收款業務執行風險評估程式，未全面評估粵傳媒並購重組活動所涉及的風險。

三、東方花旗未對上市公司並購重組活動進行充分、廣泛、合理的調查，對香榭麗收入及應收账款核查程式缺失

香榭麗業務收入主要為戶外LED屏體廣告收入，2011年-2013年6月，該類收入佔比均達到100%。香榭麗應收账款餘額大、佔比高，且呈現快速上升趨勢，2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，應收账款账面餘額分別為1.18億元、2.04億元和2.52億元，佔總資產的比例分別為37.58%，48.11%和60.87%。面對應收账款存在較大回款風險的情況，財務顧問應該獨立核實會計師事務所等其他中介機構提供的資料，通過函證、實地走訪客戶等方式核實應收账款情況，實地查看固定資產情況。

然而，東方花旗核查程式缺失，未核查相關標的公司應收账款和收入的確認政策、未分析報告期內標的公司應收账款的账齡情況、未對報告期內收入增長情況執行分析性覆核、未對標的公司應收账款壞账準備計提的充分性進行核查、未與同行業上市公司應收账款壞账準備計提方法進行比較、未對應收账款期後回款情況進行核查、未對應收账款餘額較高帶來回款風險應對措施進行核查、未查閱標的公司IPO審計時中介機構的走訪底稿、未通過函證、實地走訪等方式核查會計師對應收账款和收入的審計結論是否屬實。其核查程式有所缺失，導致未能發現香榭麗財務造假的問題。

四、東方花旗內核程式流於形式

東方花旗內核成員已經關注到香榭麗應收账款餘額和账齡問題，要求粵傳媒和東方花旗項目組說明該項目的真實性。粵傳媒和東方花旗項目組回復稱：粵傳媒重大資產收購項目的會計師通過查看香榭麗的收入合約、訂單、匯款憑證、播出證明，以及通過重要客戶詢證、訪談的方式核查，確認香榭麗收入真實性，未發現虛增收入的情形。而事實上，會計師並未對香榭麗重要客戶執行訪談程式。東方花旗內核成員盲目信任粵傳媒和東方花旗項目組的回復，沒有進一步查閱相關資料，沒有發現會計師未對香榭麗重要客戶進行訪談的事實。在未核實相關回復是否屬實的情況下，即通過審核。

共計罰沒2380萬，為東方花旗半年淨利潤兩成

基於以上問題，證監會決定：

一、責令東方花旗改正，沒收業務收入595萬元，並處以1785萬元罰款；

二、對項目主辦人鄭劍輝和蔡軍強給予警告，並分別處以10萬元罰款。

東方花旗為東方證券控股66.67%的投行子公司，注冊資本8億元。12月16日，東方證券公告，花旗亞洲將退出東方花旗，將持有的33.33%的股權轉讓給東方證券。

東方花旗從事股票和公司債券的承銷與保薦、企業債和資產支持證券的承銷、並購重組、新三板推薦掛牌及企業改製等相關的財務顧問服務等。

東方證券半年報顯示，截至2018年6月30日，東方花旗總資產為17.84億元，淨資產14.23億元；2018年上半年實現營收4.53億元，淨利潤1.28億元。

以此來看，此次因一個項目被罰沒2380萬元，已經佔到該東方花旗半年淨利潤的18.59%。

東方證券半年報顯示，東方花旗6個月內完成股權融資項目6個，主承銷金額為人民幣60.8億元，主承銷家數行業排名第11位，主承銷金額行業中排名第15位。截至半年報期末，東方花旗儲備項目中，IPO項目7個在審；再融資項目4個在審。

債承方面，東方花旗完成債券主承銷項目15個，主承銷金額247.9億元，主承銷金額行業排名18位。