英雄互娛放棄借殼赫美集團 是誰違背了約定？

作者：丹青

來源：GPLP犀牛財經（ID:gplpcn）

4月3日開盤後，赫美集團（002356.SZ）直接一字跌停，高達60多萬手封單掛在了跌停板上，但成交量卻寥寥無幾。從一個月前的人見人愛連拉10個漲停板，到現在的掛單跌停板人人喊賣。冰火兩重天的背後，是赫美集團與英雄互娛“聯姻”的終止。

GPLP犀牛財經注意到，早在4月2日午間，早盤還在拉升的赫美集團到下午開盤，股價直接“閃崩”跌停。隨後深交所火速下發關注函，要求赫美集團自查是否存在虛假記載或誤導性陳述、是否充分披露重組終止風險、是否涉嫌“忽悠式”重組，詳細說明未滿足《股份轉讓協議》核心交易條件的具體情況等。

從2018年年底傳出牽手，到3月3日官方宣傳“訂婚”，赫美集團“窮小子”牽手電競第一股“白富美”英雄互娛在A股已經人盡皆知，股民朋友更是紛紛買入表達支持，為何突然宣布終止，是誰違背了曾經的約定？如果就此分道揚鑣，又會出現什麽樣的局面呢？

誰違背了曾經的約定？

4月2日午間，英雄互娛曾發布公告稱，由於漢橋機器廠有限公司、王磊、迪諾投資和赫美集團未能如期履行相關協議，將終止本次重組上市交易的相關議案。在此之後，赫美集團也發布相關公告。

赫美集團發布公告稱，公司當日收到天津迪諾投資管理有限公司（下稱“迪諾投資”）發出的終止通知，因各方於2019年3月1日簽訂的《股份轉讓協議》中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見，迪諾投資決定單方終止《股份轉讓協議》，同時公司與英雄互娛於2019年3月1日簽署的《深圳赫美集團股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之吸收合並協議》也一並自動終止。

合作破裂的原因，公說公有理，婆說婆有理。雙方對終止合作原因各執一詞，赫美集團指出是英雄互娛的大股東迪諾投資單方面終止合作。

而英雄互娛方面回復稱，是赫美集團控股股東漢橋機器違約，對於赫美集團提及的“核心交易條件未能滿足及達成一致意見”，主要源於赫美集團大股東未能就協議約定的條款進行滿足。

英雄互娛稱，此前各方曾約定:

1、漢橋機器作為赫美集團的第一大股東, 為推進重組上市交易自願向迪諾投資支付金額人民幣2億元的償債保證金，王磊承擔連帶保證責任。

2、在重組上市預案披露後的10個工作日內，赫美集團應終止赫美集團及其子公司惠州浩寧達科技有限公司與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂的《委託貸款最高額保證合約》項下的擔保責任。

3、如漢橋機器、赫美集團、王磊未履行包括上述約定在內的相關約定，迪諾投資有權單方面終止《股份轉讓議》。

綜合來看，此次收購終止雖然是英雄互娛方提出，但是本質卻是赫美集團先違的約。“婚約”的終止，不能全怪“丈母娘”迪諾投資“悔婚”，主要還是赫美集團方沒有拿出說好的“彩禮”。

分道揚鑣後的道路

赫美集團成立於1994年，2010年登陸資本市場以後，由於主業增長空間小，赫美集團不斷進行外延式並購，跨界轉型，收購業務涉及鑽石、金融、旅遊、服裝各個行業。

激進的跨界並購雖然使上市公司收入保持一定規模，但盈利能力一直不佳，跨界收購同時也在不斷處置盈利能力不佳的資產。

終於，跨界並購帶來的收購風險在2018年暴露出來，由於收購標的臻喬時裝、歐藍貿易、赫美小貸、赫美智科業績不佳，公司2018年計提5.59億元全部商譽以及貸款減值準備及風險準備合計7億元，2018年預虧13.88億元。

同時今年一季報又預虧8900萬元-9815萬元。也就是如果剔除身上光芒四射的英雄互娛借殼的因素，以赫美集團的基本面和概念，大概率股價要哪裡來回哪裡去。

根據GPLP犀牛財經的統計，以“訂婚”消息出來之前的6.42元每股計算，截止4月3日，赫美集團收盤價為13.47元每股，也就是可能的下跌空間等著呢。

另外除了轉型失敗，由盈轉虧外，赫美集團控股股東漢橋機器廠，對上市公司持股比例合計佔49.28%，已經幾乎全部被質押，同時，漢橋機器廠還出現了債務違約，上市公司也因承擔連帶擔保責任被列入失信執行人。

分手後的英雄互娛日子也不會好過，英雄互娛成立於2015年6月，通過“借牌”實現在新三板上市，隨後不斷進行並購，體量逐步擴張。同時，英雄互娛多次增發引入投資人，根據統計數據，2015年以來，英雄互娛累計定增金額合計超26億元。

截止目前，投資方有華誼兄弟、中國國有資本風險投資基金、陝文投、真格基金、紅杉資本、華興資本、歌斐資產等諸多投資機構。

作為投資機構而言是要考慮在一定時間內退出的，然而新三板無論從流動性還是籌資能力都是無法企及A股的，在登陸新三板後，英雄互娛一直籌劃A股的上市進程。2018年2月，英雄互娛聘請國泰君安作為公司首發A股上市的財務顧問、保薦機構，但受市場環境影響，最終放棄A股IPO。

如果此次借殼重組失敗，英雄互娛的IPO壓力將會更大，另外英雄互娛的盈利能力也出現了下滑。

英雄互娛2016年、2017年、2018年，分別實現營業收入9.36億、10.36億和11.92億。收入構成中以遊戲發行收入為主，佔比超70%；毛利率分別為88.43%、76.70%和71.97%，毛利率不斷下降。

由於毛利率降低，雖然上市公司收入規模依舊增長，但歸母淨利潤在2018年出現了下降，2016年、2017年、2018年分別實現歸母淨利潤5.32億、9.15億和7.31億。2018年歸母淨利潤同比下降了20%。

對於處在新三板的英雄互娛來說，盈利下滑無疑會加劇以後的融資難度。