在一片散戶的哀嚎聲中，赫美集團確認按下重組暫停鍵。4月3日晚間，赫美公告回應證監會“是否忽悠式”重組問詢，稱經公司董事會決議，赫美終止與英雄互娛的收購，因包括漢橋機器廠、諾迪投資在內的各方未就《股份轉讓協議》中的核心交易條件達成一致意見，同時簽署的吸收合並協議也自動終止。
所謂的“核心條件未達成一致”，由借殼方英雄互娛公告揭開謎底：赫美集團一方未能按協議要求及時支付天津諾迪投資要求的2億元的償債保證金，雙方為期43天的重組交易接洽隨即告吹。
這一腳刹車踩的投資者錯愕。畢竟在3月28日，赫美集團還公告稱重組項目進展順利，僅僅5天后情勢便急轉直下。截止目前，赫美連續三日收獲跌停，股價報12.12元，較重組以來最高點跌去一半，但市場預計赫美股價仍有較多回吐空間。
對賭式“借殼”
4月2日午間，赫美集團發布公告稱，公司與於2019年3月1日簽署的《深圳赫美集團股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之吸收合並協議》終止。 當天，赫美集團收到了天津迪諾投資管理有限公司（下稱迪諾投資）發出的終止通知，因《漢橋機器廠有限公司、王磊、天津迪諾投資管理有限公司與深圳赫美集團股份有限公司關於深圳赫美集團股份有限公司之股份轉讓協議》（以下稱《股份轉讓協議》）中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見，迪諾投資決定單方終止《股份轉讓協議》。
其中，迪諾投資為英雄互娛第一大股東，實際控制人為80後創業者應書嶺。漢橋機器廠為赫美集團第一大股東，王磊為赫美集團董事長。
隨即有了證監會對赫美集團“是否忽悠式”重組的問詢。
英雄互娛號稱新三板估值過百億的手遊獨角獸，2016年-2018年，英雄互娛分別實現營業收入9.36億、10.36億和11.92億元，歸母淨利潤分別為5.32億、9.15億和7.31億元，近年來業績有一定波動。其中遊戲發行收入對營收貢獻超70%，旗下產品包括《全民槍戰》系列、《新三國志》《王牌禦史》，號稱注冊用戶超4億。
這家由前中國手遊總裁應書嶺創立的公司堪稱含著金鑰匙出生，並一度創下“3個月估值近百億”的神話。2015年6月，英雄互娛成立，兩個月後便借殼北京塞爾瑟斯登陸新三板，彼時包括紅杉資本、真格基金等一眾知名機構宛如眾星捧月，參與了公司的數千萬A輪融資。此後還有王思聰、華誼兄弟注入重資。
2016年，英雄互娛嘗試以注入華誼兄弟股份的途徑登陸A股，但因交易價格未談妥而作罷；此後英雄互娛試圖獨立IPO，但2018年2月與國泰君安簽訂上市輔導協議後便再無下文，借殼變成登陸A股最後的選擇。
赫美集團成立於1994年11月，前身為深圳浩寧達儀表股份有限公司，從事電子式電能計量儀表的研發和製造。2010年2月於深圳證券交易所掛牌上市。集團定位於“國際品牌運營的服務商”，旗下曾擁有包括Amarni等奢侈品品牌服飾的代理權，同時跨界網貸P2P等業務。
根據赫美集團發布的業績預告顯示，2018年實現收入19.38億元，同比下降19.6%；歸屬於母公司淨利潤虧損13.88億元，同比下降1064%。赫美已經屬於典型業績較差，重振主業存疑的殼資源。
面對一個債務纏身的殼，英雄互娛不可謂不小心謹慎，在《股份轉讓協議》中設置了一系列觸發條款，把控交易風險。
回過頭來看，這些條款包括：
向諾迪投資（英雄互換控股股東）支付2億元人民幣償債保證金；
在10個工作日內終止上市公司及子公司與武漢信用小額貸款股份的擔保責任；
未有新增負債；
處置資產的回款淨額不低於8億元，或者按照迪諾投資認可剝離不低於8億元的債務等。
協議規定，一旦赫美集團不能履行以上任意一條約定，英雄互娛方面有權隨時退場。簡而言之，這相當於給交易加了一道“對賭”。最終，英雄互娛也正是借此抽身而退。
抓不住的救命稻草
為推進重組順利進行，赫美極力顯示自己的誠意，對於擔保問題，赫美在協議中作出補充說明，稱首赫投資與武漢小貸已於2019年3月15日簽署了《債務重組協議》，並清償了部分款項。同時，首赫投資將於2019年4月15日前支付剩餘本息及相關費用，屆時漢橋機器的擔保義務將隨之解除。
赫美同時加碼強調稱，如上市公司及其控股股東等因為擔保事宜，“受到任何影響本次非公開發行條件的處罰”，“將依法采取相關措施，包括但不限於要求責任人員辭任等以保障本次重組上市項目順利實施。”
另一方面，赫美集團手中牌數不多,極力將這次重組帶來的價值最大化。
在重組草案出爐後，赫美旋即聯合上市公司債權人、戰略投資者，以公司股權作為收益成立赫美聯合二期債務紓困基金。在該基金的安排中，上市公司高管控股的深圳桔子時代基金作為GP，上市公司債權人以其債權出資成為優先級LP，漢橋機器廠所持上市公司29.99%股權作為收益保證，戰略投資者為中間級LP。
顯然，戰略投資人進場的前提也是借殼順利完成後，基金所持有的股份未來收益看漲，債權人和戰略投資者回報得到兌現。但撬動整個交易的2億元保證金未到位，觸發借殼失敗，後續的一系列安排都化為泡影。
病急亂投醫：轉型失敗，P2P暴雷
赫美也曾有過風光歲月。
2013年，赫美因收購了珠寶品牌每克拉美而正式進軍消費零售業務；2016年開始，珠寶業務在公司總收入佔比不斷提高，同時收購赫美微貸、赫美智科兩家小額貸款平台，開展信貸業務。
隨後一年，市場見證了赫美在高端服裝品牌產業“買買買”的步伐。
2017年7月，赫美商業收購上海歐藍國際貿易公司100%股權，順勢將知名奢侈品品牌Armani代理權收入囊中；一月過後，赫美宣布收購溫州崇高百貨100%；10月，赫美收購深圳臻喬時裝有限公司、彩虹現代商貿（深圳）有限公司4家公司各80%的股權，繼續加碼服裝奢侈品品牌在內地市場的代理權。
危機也自此埋下。隨後赫美鑽石和高端服裝主業不振，P2P板塊爆雷拖垮業績。在今年2月份披露的2018年業績預告中，赫美對旗下各個板塊計提大幅商譽減值準備。包括深圳臻喬時裝、歐藍國際因銀行抽貸計提商譽減值3.81 億元，旗下兩家小貸平台補計提貸款減值準備及風險準備金7億元，商譽減值1.38億元。
從2018年開始，赫美屢屢嘗試試引入外部投資。資本運作方面雖動作頻頻，但也堪稱“跳票大王”。
2018年年5月，赫美集團對外公告稱，稱韜蘊資本基於對其高端消費品產業前景的看好，進行戰略投資合作，後者擬在三個月內收購上市公司不低於5%的股份，並與上市公司進行深度合作。
在簽訂了一系列的補充協議後，到當年11月份，赫美稱因各方就合作方案未能溝通達到一致，終止與韜蘊資本戰略合作。
尋找白衣騎士頻現波折
2019年1月，赫美表示因受宏觀金融政策影響，銀行授信受限資金吃緊，赫美終止前述對溫州崇高百貨100%股權的收購。
赫美集團已深陷債務纏身困境，經營狀況一地雞毛。根據中國執行信息公開網查詢結果可發現，自2018年6月以來，赫美集團控股股東漢橋機器廠有限公司（HON KIU MACHINE FACTORY LIMITED）累計被納入被執行人名單5次。
根據赫美最新公告顯示，上市公司預計2019年第一季度將虧損8900-9815萬元，較上年同期盈利2302萬元。2018年三季報顯示，赫美集團流動負債合計35.44億元，其中短期借款12.62億元，其他應付款13.65億元，另有3.17億元票據及應付账款等。
報告期末，其主要大股東漢橋機器廠、自然人郝毅、北京天鴻偉業發展有限公司共計超過50%上市公司股權已經悉數質押。
從各路接洽方來看，灣流資本最應該成為那個白衣騎士。
2019年1月7日，赫美集團公告稱，與灣流資本管理(珠海)有限公司簽署了《關於實施債務重組及組建時尚消費產業升級並購基金的戰略合作協議》，擬對漢橋機器廠進行債務重組，同時進行戰略合作。
這份合作內容包括，灣流資本將籌集不低於20億元資金重組公司控股股東的債務；此外，灣流資本擬與漢橋機器及赫美集團合作設立以時尚消費升級為主題的產業並購基金，並購基金規模約100億元。
從公開資料查詢得知，灣流資本成立於2017年，由前海昂山資本管理有限公司持股48%，另有兩位自然人股東李偉與李曉萍。
彼時赫美集團董事長王磊在媒體採訪中表示，“這筆資金基本可以覆蓋目前控股股東所有的債務，這對提高控股股東的資信、融資能力有很大的幫助。”
言猶在耳，有PE機構為上市公司撐腰，英雄互娛有意買殼的情況下，赫美與資本運作的美好願望依然再次交之失臂。（文/陳蓉）
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