吃了20多年的雙匯火腿腸，今天才知道吃的到底是誰家的

吃火腿不吃雙匯，你會吃什麽？

必須承認，直到現在還時不時的吃點雙匯火腿腸（習慣了）。

說到雙匯，大家再熟悉不過的馬可波羅、雙匯王中王、玉米熱狗腸等一大堆“高溫肉製品”就是這家企業的產品。

9月24日晚間，雙匯發展發布一系列關於吸收合並雙匯集團的公告，包括新增股份登記及雙匯集團持股注銷、實施情況暨新增股份上市公告書、股份發行結果暨股份變動，以及本次吸收合並相關方出具承諾事項。

在觀望、等待了整整8個月後，作為雙匯掌門人萬老爺子的收官之作，雙匯發展吸收並入控股股東雙匯集團一事終於接近尾聲，這也意味著雙匯集團將成為歷史。

本次交易中，雙匯發展通過向雙匯集團唯一股東——羅特克斯有限公司發行股份的方式對雙匯集團實施吸收合並。

羅特克斯，何方神聖？這就要從雙匯乾坤大挪移般的股權說起了。

雙匯是美國的？

1958年7月，集團公司前身——漯河市冷倉成立。

1992年，第一支“雙匯”牌火腿腸問世。

1998年，“雙匯實業”在深交所上市，第二年上市公司更名為雙匯發展。

但也是從彼時開始，雙匯集團走上了艱辛的私有化過程，後因2005年觸碰了政策紅線被叫停，至此，雙匯高層的試探以擱淺為終結。彼時的股權結構如下：

在海宇投資和海匯投資無疾而終的背後，雙匯又走上了引入外部資本的道路。通過引入高盛等外資投資者，雙匯管理層成功地繞開了管理層激勵的諸多障礙。

雙匯管理層的激勵計劃就此擱置，直至高盛和鼎暉入主。

而轉折，發生在2007年的2月13日，證監會的一份批文讓雙匯發展的身份發生了根本性的變化：

以高盛集團和鼎暉投資為實際控制人的香港羅特克斯有限公司以20.1億元的價格接手了其控股股東雙匯集團100%的股權，雙匯集團整體變更為外商獨資企業。至此，雙匯集團已經脫離了國資的範疇。

隨後，雙匯發展第二大股東漯河海宇投資將其持有的雙匯發展25%的股權以5.62億元轉讓給了羅特克斯。交易完成後，羅特克斯通過100%控股雙匯集團而間接持有雙匯發展35.72%的股份，加上海宇投資轉讓的直接股權，羅特克斯合計持股60.72%，達到絕對控股。

而羅特克斯，是一家專門為參與雙匯集團股權轉讓項目而根據國際慣例在香港新注冊成立的項目公司。高盛策略投資(亞洲)有限責任公司持有羅特克斯51%的股權，鼎暉Shine有限公司持有其49%股權。

自羅特克斯接手雙匯股權以後，高盛和鼎暉通過層層成立境外公司，基於羅特克斯進行了紛繁複雜的股權騰挪轉移。直到2009年底，因高盛減持雙匯股權經媒體曝光，雙匯發展才在輿論壓力下，才發出了一紙澄清公告，披露了雙匯集團境外部分的股權結構。

2007年10月，高盛及鼎暉又將羅特克斯的股權悉數轉讓給了境外公司——格羅林克公司，這是雙匯國際的全資子公司。還得說說雙匯國際，現名萬洲國際。成立於2007年，總部設在香港，是雙匯集團的全資子公司。

接著說雙匯發展。

羅特克斯的股權轉給格羅林克之後，高盛和鼎暉則通過Shine B和Shine D兩家境外公司持有雙匯國際的股份。這樣一來，雙匯國際就控制了羅特克斯，雙匯國際控制了雙匯發展和雙匯集團，而shineB和shineD又控制了雙匯國際，高盛和鼎暉實現了間接控制雙匯國際和雙匯發展。

此時，羅特克斯的持股人已經由原來的兩家公司分散到11家之多，其中最值得關注的是一家名為興泰集團的公司。據雙匯發展披露，該公司成立於2007年10月，由雙匯集團及其關聯企業（包括雙匯發展在內）的相關300餘名員工，以信託方式在英屬維爾京群島設立，通過境外信託設立的境外公司向境外銀行貸款融資，間接持有了羅特克斯31.82%的股權。

是不是有點像當初的他們自己搞的海匯投資一樣，只不過這次把公司設在了國外？

這是通過興泰集團再通過持有羅特克斯而持有雙匯發展。

另外，興泰集團100%控股的雄域公司，也向境外銀行融資收購了雙匯集團以外多家雙匯相關行業企業的外資公司股權，但這部分股權和高盛、鼎暉無任何關係。

此後的2009年，雄域公司利用這些股權和雙匯國際進行了換股，成為雙匯國際的股東，持有雙匯國際31.82%的股權。同時，包括淡馬錫、新天域、郭氏集團以及潤峰投資等私募股權基金通過與高盛以及鼎暉的交易也在2009年成為雙匯國際的股東。

而這，是興泰集團通過直接參股而持有雙匯發展。

有點暈……畫個圖吧，隻畫主要的股東，其他參股小股東就不畫了。

所以，其實高盛就是個過客，而他的投資目前已經轉讓給了鼎暉，說白了，扯了這麽久，就是一個杠杆收購的過程。

這也是大家爭論，雙匯到底是高盛的還是鼎暉的原因。

吃了那麽多年的雙匯火腿，現在才知道吃的到底是誰家的。

並非一蹴而就，而是早有預謀

所以，如果從時間線上看，雙匯發展吸並雙匯集團並非一蹴而就，而是早有“預謀”。

2019年1月21日，雙匯發展披露《關於籌劃發行股份購買資產重組事項的停牌公告》，公告顯示，雙匯發展正在籌劃與控股股東雙匯集團相關的資產重組事項，其股票自1月21日起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。同時，間接全資控股雙匯集團的港股公司萬洲國際也公告稱，集團建議內部架構重組。

4天后，雙匯發展召開第七屆董事會第五次會議，通過了《關於本公司吸收合並河南省漯河市雙匯實業集團有限公司的方案的議案》，並披露了相關文件。同日，公司還表示，經向深圳證券交易所申請，公司股票於2019年1月29日開市起複牌交易。

不過，在複牌的第三天，即1月30日，雙匯發展便收到深交所《關於對河南雙匯投資發展股份有限公司的重組問詢函》。深交所就為何由雙匯發展而非羅特克斯吸收合並雙匯集團及其必要性、合理性等多個問題，要求雙匯發展予以回復。

2月14日，雙匯發展在回復深交所問詢函的同時，還披露了本次關聯交易方案的預案。一個月後，雙匯發展發布關聯交易報告書（草案）。

然而，上述公告披露一周後，深交所的重組問詢函再次翩然而至。3月22日，雙匯發展發布公告稱，公司收到深交所公司管理部發出的《重組問詢函》。在此次深交所發出的問詢函當中，深交所要求雙匯發展提供“交易實現上市公司肉類主業更加突出”以及提高雙匯發展資產質量、改善財務狀況的詳細說明。

6天后，雙匯發展再次回復了問詢函，並於同日披露關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。值得一提的是，在接下來的3個月裡，雙匯發展就該重組方案兩度回復證監會相關行政許可項目審查反饋意見通知書。直到7月中旬，該收購方案才獲得中國證監會上市公司並購重組審核委員會有條件通過。20天后，雙匯發展披露詳細的《收購報告書》。

根據上述時間線，了解以上動態背景後，再來看這次雙匯發展“吞並”母公司雙匯集團，是深思熟慮考量後的決心，更是不可逆的“大勢”。

事實上，在雙匯發展2018年的年度財報中，重組雙匯集團早就成為雙匯發展2019年戰略部署中的重要一環。“推動重組項目，優化治理結構，積極推動公司吸收合並雙匯集團重組項目，進一步優化公司的治理結構，打造更具優勢的肉業及相關產業鏈。”在2019年重點工作部署中，雙匯發展如是表述。

報告顯示，截至2018年12月31日，雙匯集團全部權益價值的評估值為401.67億元，除去分紅金額10.76億元，本次交易標的資產的交易對價為390.91億元。按照發行價格19.79元/股計算，雙匯發展通過向交易對方新發行共計19.75億股A股份支付本次吸收合並的全部對價。合並完成後，羅特克斯將成為雙匯發展的控股股東，持股比例達73.41%，成為上市公司的控股股東。

因此，有觀點認為，本次雙匯發展吸收合並母公司雙匯集團，是即將進入耄耋之年的萬隆在退休前為接班人優化雙匯發展、雙匯集團、羅特克斯等多方股權關係的重要部署。

事實上，從2013年開始，身為董事長的萬隆已經帶領雙匯進行了數次具有里程碑意義的資本運作。2013年9月，雙匯發展母公司萬州國際以71.2億美元的價格收購了全球最大的豬肉食品企業史密斯菲爾德。次年8月，萬洲國際登陸港交所。

可以說，這是繼2013年9月順利收購美國最大豬肉加工企業史密斯菲爾德公司後，萬洲國際完成的又一次歷史性的跨越。

而此次雙匯發展吸收合並母公司雙匯集團，實現雙匯集團的整體上市則被外界看作是長袖善舞的萬隆又一“得意之作”。