雙匯發展402億元吸收合並方案出爐 1月28日複牌

停牌一周，雙匯發展(000895)吸收合並雙匯集團方案最終出爐，初步交易對價402億元。交易完成後，羅特克斯成為上市公司的控股股東。公司股票將於1月28日開市起複牌。

根據方案，雙匯發展通過向控股股東雙匯集團的唯一股東羅特克斯發行股份，

實施吸收合並。根據本次發行股份的價格測算，雙匯發展通過向交易對方新發行股份共計近20億 股進行支付，股份發行價格為20.34元/股，較停牌前收盤價折價約8成。

本次吸收合並完成後，雙匯發展為存續方，將承繼及承接雙匯集團的全部資產、負債、人員、業務、合約及其他一切權利與義務，雙匯集團將注銷法人 資格，雙匯集團持有的上市公司股份將被注銷，羅特克斯將成為上市公司的控股股東。

經初步預估，雙匯集團母公司全部股權的預估值為401.67億元，並作為初步支付的交易對價。而截至去年9月底，雙匯集團所有者權益合計133億元。

本次交易前，羅特克斯是雙匯集團的控股股東，實際控制人為興泰集團；羅特克斯通過雙匯集團和直接持股合計持有上市公司73.25%的股權。本次交易完成後，羅特克斯預計將直接持有上市公司73.41%的股權，新增股份鎖定期為3年。

同日，母公司萬洲國際（00288.HK）則公告其董事會已經批準本次架構重組。

萬洲國際目前是全球最大的豬肉食品企業，而本次交易對象雙匯集團系持股型公司，不直接從事具體的生產經營業務，主要通過上市公司開展生鮮凍品及肉製品相關業務。除上市公司外，本次擬注入資產中還包括三家雙匯集團一級控股子公司，均從事肉業相關業務，分別為海櫻公司、意科公司和軟體公司。

萬洲國際表示，本次架構重組將使雙匯發展成為本集團在中國的唯一肉製品生產平台，從而提升雙匯發 展的行業地位，及增強其在產品更新及整合方面的競爭力，並提高集團的管理效率。其中，雙匯集團營運公司的業務可與雙匯發展的肉製品生產業務互補，架構重組也將有利於雙匯發展的業務發展及擴張。尤其是雙匯海櫻的食品調味料業務預期將提升雙匯發展的產品開發能力，並擴大其肉製品組合。

雙匯發展表示，本次交易實施後會使得上市公司肉類主業更加突出、肉類產業鏈更加完善，交易不會導致上市公司的主營業務發生重大變化，未來可依靠萬洲國際在全球範圍內有效匹配供給與 需求的能力，發揮中外協同效應，獲得持續的競爭優勢，利用優質資源對產業鏈進行持續整合。

目前本次重組涉及的審計、評估工作尚未完成。待相關審計、評估等工作完成後，上市公司將再次召開董事會、股東大會審議本次重組相關事項，並經有權監管機構批準後方可正式實施。雙匯發展提示能否通過審批尚存在不確定性風險。

同日，雙匯發展還披露聘請證券事務代表張霄。據介紹，張霄1995年出生，本科學歷。去年8月至今在公司證券部工作，今年1月經獲得董事會秘書任職資格。