巨鹿之戰後，項羽一戰成名，隨即揮師西進，一路到達鹹陽，將早已佔領鹹陽的劉邦給趕了出去，自己一屁股坐在秦始皇曾經坐過的座位上，自稱“西楚霸王”，對滅秦有功之人大肆封王，自己儼然成了一代帝王，分封完畢，項羽也覺得鹹陽不好玩，亡國之都，不吉利，乾脆移駕回到自己的老巢彭城（今徐州），臨走前一把火把鹹陽燒了個底朝天。
按說天下初定，各諸侯王都回到自己的封地，明面上大家也都相安無事，實則暗流湧動，然而僅僅過了沒幾天，齊地的田榮就率先跳出來鬧事，原來這田榮當初和項羽的叔父項梁有隔閡，所以項羽對他也沒啥好印象，鹹陽封王時沒怎麽鳥他，僅給了他一個侯爵，按說這田榮也是當初齊地的反秦核心人物，而且歷來齊地都是非常有影響的力量，如今，項羽沒有對他封王，自然就引起他的不滿，回到齊地就聯絡一些對項羽不滿的諸侯就反了，這其中就有漢王劉邦。
一聽說田榮反了，項羽這小火暴脾氣哪受得了，當下就親自率兵前去收拾田榮，還別說，這田榮還真抗揍，愣是頂住了項羽的圍毆，搞得項羽很沒面子，攻也攻不下，撤下去怕人恥笑，正舉棋不定的時候，突然有探子來報，說劉邦率軍在背後搞項羽，佔領了老巢彭城，項羽這個氣真是不打一出來，當下安排人馬繼續圍攻田榮，自己親率三萬精騎兵連夜趕回彭城，劉邦在彭城正摟著項羽的美人飲酒作樂，一聽說項羽來了，酒勁一下就醒了，提上褲子、穿上鞋就跑。
劉邦是一路小跑，項羽是一路追殺，直把劉邦帶來的五十萬多烏合之眾殺的人仰馬翻、丟盔棄甲，連自己的老父親和妻子也被項羽給抓去了，自己僅帶幾十個隨從逃了出來，劉邦這個狼狽，跑到半路又遇見了自己的一雙兒女，劉邦喜極而泣，然而僅僅高興一會就覺得不對勁，原來帶著一雙兒女逃跑車子跑不快，很容易被項羽追上，劉邦一急眼，就把一雙兒女給踢了下去，幸虧忠誠的車夫夏侯嬰幾次停下車來把孩子抱上車，否則歷史上可能就沒有漢惠帝和魯元公主了。
劉邦一路向西拚命逃跑，項羽一路追殺，過關斬將，無人可擋，“所當者破，所擊者服，未嘗敗北。”一直追到滎陽城下才停了下來，因為劉邦也跑不動了，而此時劉邦的幾路援軍也到了滎陽，劉邦終於可以勉強組織起一次有效的抵抗，利用有利的地形、優勢的兵力以及充足的糧草，竟然死死頂住了項羽的圍攻，但是很快項羽就切斷了劉邦的糧道，劉邦一見，只好再次踏上逃亡的征程，幸虧劉邦手下大將紀信冒充自己從東門殺出，自己才得以從西門逃出，一直跑到關中老巢這才好好喘了口氣，呼吸一下新鮮空氣。
經過和蕭何、張良、韓信等人商議後，劉邦決定集中優勢兵力出武關，向滎陽南面的宛城和葉城進發，同時派韓信率軍開辟北方戰場，派彭越率軍襲擾和切斷項羽的糧道，項羽一個急衝鋒就把宛城和葉城拿下了，劉邦又及時跑了，這時彭越在項羽的後方彭城到處襲擾，燒毀糧道，項羽又不得不殺回去，見項羽回來了，彭越腳底抹油，一下就跑得無影無蹤，害得項羽四處也找不到他的影子。
這時的韓信在北方也開始大開殺戒，滅魏、滅代、滅趙，滅一個地方就多佔一塊地、多一份糧草、多一群兵，而項羽那，就老哥一個，分身乏術，眼看著北方的地盤一個個被韓信佔領，心裡乾著急，他一旦離開，彭越就像狗皮膏藥一樣粘上來，一開打他就跑的沒影，項羽遇到了讓他頭疼的彭越遊擊戰術了，彭越時不時地趁項羽不備就給他來一下子，不是燒毀他的糧倉就是搞得他計程車兵不得休息，疲於應戰，害得士兵們都成了神經質，致使項羽無法全身心投入戰鬥。
把彭越趕跑後，項羽又突然一個衝鋒再次拿下滎陽，劉邦不備，這次差點沒逃成，最後逃出來時，身邊只剩下忠誠的車夫夏侯嬰一個人了，項羽一走，彭城的糧道又被彭越給切斷了，害得項羽又火急火燎的回防，遂派一個得力大將鎮守滎陽，希望他能堅守十五天，結果十天不到，滎陽又被劉邦給佔領，等項羽趕回彭城時，彭越又跑的沒影了，而這時的韓信已經基本全部佔領了北方，並開始威脅到彭城的北面，項羽這才意識到劉邦開辟北方戰場的厲害。
就在這個時候，劉邦提出議和，只要項羽放回劉老爺子和他的妻子，就與項羽以鴻溝為界，西面歸劉邦，東面歸項羽，此時的項羽也已是到了內無糧草、外無援兵的窘地，沒辦法，只好答應了，不曾想，項羽剛剛放回劉邦老爺子和妻子，馬上就派出20萬大軍越過鴻溝攻打項羽，這就看出“成事者不拘小節”的能量了，項羽碰上劉邦這樣的無賴也真是沒誰了，這時韓信大軍也南下逼近彭城，項羽部防守北方的大將龍且戰死後，項羽第一次感到無助和害怕，也是第一次邊打邊撤，一路向南，項羽至此已經完全失去了優勢，完全處於被動之中，直至滅亡。
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