■本報記者 李繼遠 濟南報導
6月9日，魯銀投資（（600784.SH）發布的重大資產購買預案顯示，山東鹽業集團有限公司（下稱“山東鹽業”）擬在山東產權交易中心掛牌出售旗下10家下屬企業股權，公司擬參與競價。
而早前魯銀投資發布的公告披露稱，公司將通過發行股份的方式購買山東省鹽業集團有限公司70%的股權，此次重組還可能導致控股股東變更。
事實上，山東鹽業此前曾有意借殼魯銀投資實現山東省鹽業資產的證券化，但是籌劃5個月後，方案最終變為魯銀投資以現金收購山東鹽業旗下公司股權。這項突然生變的重組也收到了來自獨立董事投出的反對票。
2015年至2017年，扣非淨利潤始終處於虧損狀態的魯銀投資一直通過出售資產維持生計。目前，家底子所剩無幾的魯銀投資急需注入新的資產來維持，但此次需要通過產權交易所進行競價摘牌的重組預案能否成功，仍存在巨大變數。
“借殼”方案突生變故
6月9日，魯銀投資發布的資產購買預案顯示，公司將參與購買山東鹽業在山東產權交易中心掛牌出售的下屬企業股權。
預案披露顯示，此次擬購買的企業股權共計10家，標的資產包括山東肥城精製鹽廠有限公司、山東東嶽精製鹽廠、山東省鹽業集團東方海鹽有限公司、山東寒亭第一鹽場、山東鹽業電子商務有限公司、山東省鹽業集團魯鹽經貿有限公司等6家公司100%股權；山東岱嶽製鹽有限公司78.38%股權、山東魯晶製鹽科技有限公司60%股權、山東省鹽業集團濱豐鹽化有限公司71.10%股權和山東魯晶實業股份有限公司60.00%股權。
交易標的預估值顯示，10個標的的账面價值9.32億元，預估值為12.07億元，增值率29.53%。
此次披露的重組預案讓投資者感到頗為詫異，因為在2月份披露的重組進展公告中，魯銀投資曾表示，此次交易擬採用發行股份購買資產的方式，購買山東省國資委持有的山東鹽業集團有限公司70%股權，並稱交易或將導致控股股東變更。
不僅交易標的變更為山東鹽業旗下公司的股權，而且交易方式也變更為以現金收購，這也意味著山東鹽業借殼魯銀投資的計劃宣告流產。
魯銀投資在公告中表示，本次重大資產重組為現金收購，不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變化，也不會導致公司的控股股東和實際控制人變更，根據《重組管理辦法》第十三條規定，本次交易不構成重組上市。
“去年底山東省對鹽業體制進行了改革，應該是受此影響。”13日，山東省國資委一位內部人士告訴《華夏時報》記者。
去年11月17日，山東省印發《山東省鹽業體制改革實施方案》和《山東省食鹽監管體制改革方案》，為解決當地政府與上一級鹽業主管部門的雙重長官問題，方案要求解除省鹽業集團（省鹽務局）對市、縣（市、區）鹽業公司（鹽務局）的管理關係，各市、縣（市、區）鹽業公司及人、財、物等下放所在市管理，省鹽業集團持有的市、縣（市、區）鹽業公司的國有產權，無償劃轉所在市國資監管機構。方案自2018年1月1日起實施。
工商登記資料顯示，山東鹽業旗下共有19家公司，截至目前，這些鹽業公司產權尚未劃轉，股權仍為山東鹽業持有。如果按照此前的重組方案，收購山東鹽業70%的股權，那麽首先需要厘清其下屬地區鹽業公司的產權歸屬問題。
《華夏時報》記者試圖聯繫魯銀投資董秘劉方譚，但其手機始終無人接聽。
變賣資產維持生計
從魯銀投資此次發布的資產購買預案來看，標的已經從山東鹽業70%股權變更為山東鹽業旗下10家公司的股權，可以看出，其旗下地市的鹽業公司均不在此次購買範圍之內。
雖然僅10家公司，但是這些企業也都是山東鹽業旗下體量較大的公司。
不過，通過產權交易中心進行競價的方式進行購買也讓此次重組充滿了不確定性，因為一旦有第三方參與競買，優質資產的交易價格無疑將被抬高，魯銀投資有多大決心拿下全部股權以及最終能拿下哪些企業，都充滿變數。
“未經終審和注冊會計師簽字的財務數據不能作為評估增值依據，獨立董事不能對此數據的真實性、客觀性負責。”這項重組在魯銀投資的董事會上也遭到了反對，獨立董事王詠梅表示。
公開資料顯示，王詠梅的身份為北京大學光華管理學院副教授、北京大學財務與會計研究中心高級研究員。
業績萎靡不振的魯銀投資確實急需獲得新的支撐。魯銀投資發布的2018年一季報顯示，公司獲得淨利潤7764.76萬元，淨利潤為正主要得益於“賣賣賣”，這也是支撐魯銀投資近年來淨利潤為正的製勝法寶。
公告顯示，魯銀投資處置子公司泰澤海泉實現投資收益1.09億元，處置青大電纜實現投資收益 1542.75萬元，處置固定資產實現 398.79萬元。絞盡腦汁的“賣賣賣”使得魯銀投資淨利潤實現7764.76萬元，如果扣除非經常性損益，魯銀投資虧損2942.68萬元，較去年同期下滑2430.30%。
實際上，自2015年至2017年，魯銀投資的扣非淨利潤分別虧損6562萬元、1.77億元、1.65億元。其中，僅2016年處置萬潤股份就為魯銀投資帶來了3個多億的投資收益。雖然經營類公司多數處於虧損局面，但是公司仍然在2016年年報中表示，“總體來看，2016 年公司完成了董事會下達的財務預算目標。”
2017年，魯銀投資又賣了182萬股萬潤股份，實現投資收益2000多萬。而在1月24日召開的股東大會上審議的唯一一項議案就是繼續賣股票，魯銀投資持有萬潤股份7519.775萬股，其中5200萬股已被質押，議案表示在12個月內出售不超過2000萬股。
雖然7名董事只有兩名出席、3名監事只有1人出席，但是這項議案還是獲得了99.89%的高票通過。
公開資料顯示，魯銀投資第一大股東為山東鋼鐵集團，主營業務包括粉末冶金、房地產、商貿等。為籌劃重組，魯銀投資在1月10日停牌，停牌當日股價報5.64元每股，較2015年22元每股高點，魯銀投資股價已跌去四分之三。
“本次交易完成後，標的公司將納入上市公司合並報表財務範圍，有助於上市公司提升資產規模、營業收入和淨利潤水準，上市公司的盈利能力和抗風險能力將得以提高，上市公司的綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強。”魯銀投資表示。
不過，魯銀投資能否拿下上述資產還存在諸多變數，“產生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由山東產權交易中心按照掛牌資訊公告的競價方式組織實施公開競價。”
責任編輯：關海豐
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