在一片質疑聲中，3月12日，天業通聯（002459.SZ）和晶澳太陽能雙方高管舉行重大資產重組說明會。光伏中概股晶澳太陽能從美國退市之後，“飛速借殼”意欲A股上市引發市場熱議。
晶澳太陽能2018年負債率突然大幅上升。導致負債率上升的原因之一，是當年9月份發生一筆巨額股東分紅。
而巨額分紅的背景，是晶澳太陽能2018年前三季度的借款規模高達67.88億元，同期淨利潤也只有5.52億元。
這筆巨額分紅的發生是否合理？如果不合理，天業通聯管理層在運作置入晶澳太陽能時是否充分兼顧了現有中小投資者的利益？
75億資產置入的利與弊
2019年1月21日A股開盤前，天業通聯發布重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案（下稱“預案”），公布了晶澳太陽能擬作價75億元借殼上市的初步方案。
該方案分為重大資產出售和發行股份購買資產兩個部分。
其中，重大資產出售的內容為，天業通聯擬向關聯方華建興業出售全部資產與負債，後者以現金方式支付對價，截至預案簽署日，評估工作尚未完成，擬出售資產的預估值為12.70億元。
發行股份購買資產的內容為，天業通聯擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源、靳軍淼、晶駿寧昱、晶禮寧 華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納發行股份購買其合計持有的晶澳太陽能100%的股權，截至本預案簽署日，評估工作尚未完成，標的資產的預估值本次交易完成後，晶澳太陽能的全體股東將成為上市公司股東，上市公司的控股股東變更為晶泰福,上市公司的實際控制人變更為靳保芳。
對於天業通聯的中小投資者來說，這似乎是一筆有利有弊的交易。
有弊之處在於擬置入資產屬於去產能的行業，未來發展前景並不明朗。晶澳太陽能主營業務為矽片、太陽能電池片及太陽能電池組件的研發、生產和銷售，以及太陽能光伏電站的開發、 建設、運營。
有利之處在於，交易一旦完成，天業通聯現有中小投資者的投資標的的經營狀況至少短期內得到提升。
天業通聯現主業為從事鐵路橋梁施工起重運輸設備及其他領域起重運輸設備的設計、製造、銷售、施工服務，近幾年年營收規模低於4億元，增長乏力，不扣非的年淨利潤規模2000多萬元，扣非後淨利歸負。
相比之下，晶澳太陽能年營收規模百億元以上，2015年至2017年年度淨利潤均在7億元以上。
從股價層面看，市場似乎是更多地看到了盈利規模的提升。
2019年1月21日預案公布當天，天業通聯漲停，1月22日再次漲停，截至3月13日收盤，該公司股價已從預案公布前的8.52元漲至12.81元，累計漲幅超50%。
但盈利方面的歷史數據，只是衡量一家公司投資價值的一個側面。
蹊蹺的16億元分紅
晶澳太陽能的另一個側面是，其負債率在2018年9月30日已升至77%。
預案顯示，該公司2015年末、2016年末、2017年末的資產負債率分別為62.54%、66.91%、68.06%。
負債率逐年升高的原因是，晶澳太陽能融資渠道以借款為主，且借款金額逐年增加。
預案顯示，2015年，該公司總融資46.63億元，其中借款43.82億元；2016年總融資61.55億元，借款56.98億元；2017年總融資77.4億元，借款64.45億元。
借款不斷增加的同時，經營現金流的不斷增加讓晶澳太陽能的負債率穩定在了60%至70%之間。
具體來看，2015年，晶澳太陽能營業收入140.19億元，同年經營活動現金流139.29億元；2016年營業收入169.4億元，經營活動現金流173.68億元；2017年營業收入205.5億元，經營活動現金流199.96億元。
但到了2018年9月，在營收和現金流的增幅未出現大幅變動下，晶澳太陽能的負債率突然大幅上升。預案顯示，該公司截至9月30日的資產負債率為77%，相比2017年末增加8.94個百分點。
《華夏時報》記者注意到，在天業通聯回復深交所有關晶澳太陽能負債率突然大幅增加的問詢函中，有著這樣的解釋：“2018年9月，晶澳太陽能向股東分紅16.22億元，此外，晶澳太陽能2018年收購晶龍集團等下屬10家企業應付收購款項12.30 億元，上述因素共同導致資產負債率比上年大幅上升。”
一個值得深究的點是，晶澳太陽能竟然在2018年9月向股東分發高達16.22億元的分紅：這個規模比其2016年、2017年的淨利潤之和（15.21億元）還多，此外，晶澳太陽能發生在2018年前三季度的借款規模就有67.88億元，同期淨利潤也只有5.52億元。
《華夏時報》記者注意到，從分紅髮生的時間點上看，其正好處於天業通聯籌劃這次借殼交易期間。
天業通聯2018年7月19日發布重大事項停牌公告，同年11月2日發布複牌公告，並披露擬置入晶澳太陽能。
分紅為何要發生在當年的9月份？分紅規模是否合理？提議人是誰？《華夏時報》記者就此聯繫天業通聯、晶澳太陽能，截至發稿時，未收到回復。
事實上，無論合理性如何，這個分紅可能多少會讓天業通聯的中小投資者心理不平衡。
因為分紅髮生在2018年9月，意味著16.2億元隻落入了晶澳太陽能上市前的股東口袋中，而如果發生在借殼交易完成後，至少天業通聯的投資者都能分上一杯羹。
而如今的現實是，晶澳太陽能上市前股東分了紅，將來借殼交易完成，天業通聯現有中小股東分擔了晶澳太陽能的債務。
中概股回歸的交易迷局
晶澳太陽能哪些股東分得了16.2億元的分紅，從目前的公開披露來看還是個謎。
原因是，在天業通聯2018年7月19日對外披露籌劃相關交易後，晶澳太陽能仍然密集地開展著股權交易，且2018年9月後就有三次。
晶澳太陽能實際控制人為靳保芳，在政、商兩界均有涉足。
預案顯示，靳保芳，1952年9月出生，1972年4 月被選送到邢台地區財貿學校學習，1974年6月任邢台地區水泥廠籌建處會計，1975年10月任寧晉縣農機局辦公室主任，1984年3月任寧晉縣農機局副局長、農機供應公司經理。
1992年，靳保芳任河北省寧晉縣電力局黨委書記、局長。預案稱，其曾獲河北省勞動模範，河北省傑出企業家，全國“五一”勞動獎章，全國勞動模範等榮譽稱號，是第十屆、第十一、第十二屆全國人大代表。
2003年至今，靳保芳任晶龍集團有限公司董事長、總經理，2005年5月至今任晶澳太陽能董事長。
2005年，“寧晉晶龍中澳太陽能發展有限公司”成立，後改名為晶澳太陽能，最初為中、澳合資企業，靳保芳控制的晶龍集團持股55%，後變更為純外資企業，赴美上市。
2007年2月，晶澳太陽能的海外控股殼公司晶澳控股在納斯達克掛牌上市，8年後的A股大牛市期間，靳保芳曾運作資產回國上市，發出每股1.94美元（折合每股美國存托股9.69美元）的私有化要約，最終似乎是因為此後A股的大跌導致回歸擱淺，直至2017年6月6日才重啟私有化，彼時要約價被下調至每股美國存托股6.8美元。
2018年3月12日，晶澳控股臨時股東大會通過了私有化交易方案，同年7月17日，晶澳控股注銷了在美國證券交易委員會的股份登記，此後開始了對晶澳太陽能的外資轉內資的運作。
2018年9月，也就是在前述16.22億元分紅髮生的當月，晶澳太陽能100%股權被轉讓至兩個內資實體，晶泰福和其昌電子，其中，靳保芳實際控制的晶泰福持股92.48%。
同年10月，晶泰福向深圳博源轉讓晶澳太陽能5.6%股權，2019年1月，晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶福 寧德、寧晉博納、靳軍淼認購晶澳太陽能新發行股份，交易完成後，晶泰福持股84.07%，其余8名股東合計持股15.93%。
《華夏時報》記者注意到，從時間點上看，晶澳太陽能2018年9月起發生的三次股權變動，至少會涉及外資股東轉內資股東的配套操作，但是否全部為配套操作，或者說是否涉及上市前夕新股東突擊入股的內幕性質交易，是個懸念。
編輯：嚴暉 主編：陳鋒
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室