東晶電子（002199.SZ）5月25日發布《重大資產置換及換股吸收合並英雄互娛科技股份有限公司暨關聯交易預案》，擬通過換股方式，吸收合並迪諾投資、華誼兄弟、深圳星玥、北京紅杉等合計持有的英雄互娛（430127.OC）100%股份。
公告一出，東晶電子的股票連續四天漲停。那麽這次並購交易情況如何？
合並方與並購標的財務概況
根據公告，東晶電子主營業務為石英晶體元器件的研發、生產和銷售，主要經營產品包括諧振器、振蕩器等石英晶體元器件。公司所處行業屬於電子元器件行業中的石英晶體元器件子行業，證監會行業分類為“C39計算機、通信和其他電子設備製造業”。近三年主要財務數據如下：
英雄互娛主營移動電競遊戲的研發和發行，向遊戲玩家及運營商提供網絡遊戲產品，向遊戲開發商提供發行、代理運營服務。按照掛牌公司管理型行業分類，英雄互娛屬於互聯網信息服務。
根據其在股轉系統披露的財報，公司近三年主要財務數據如下：
對比可知，英雄互娛的營收規模、扣非後歸母淨利潤以及毛利率要遠遠大於東晶電子，意味著英雄互娛的盈利能力顯著高於東晶電子。
但也應該看到，英雄互娛2016-2018年的營收雖然仍在上漲，但扣非後歸母淨利潤出現連續三年下滑。
交易預案概述：換股吸收合並
根據此次交易預案，交易雙方目前尚未對交易定價及附帶業績承諾做出明確規定，交易概述如下：
東晶電子以其擁有的全部資產、業務與英雄互娛100%股權交易定價的等值部分進行置換。置出資產不足置入資產價值的部分，以每股9.85元的價格，由上市公司向英雄互娛的原股東發行。
吸收合並完成後，英雄互娛將終止在股轉系統掛牌並注銷法人資格，上市公司將繼續存在，承接（或以全資子公司承接）英雄互娛的全部資產、負債、業務、人員、合約、資質及其他一切權利與義務。
而上市公司置出的全部資產、業務，將以1元的價格轉讓給迪諾投資或迪諾投資指定的第三方。
上市公司現控股股東為藍海投控，實際控制人為錢建蓉。本次交易完成後，迪諾投資及其一致行動人迪諾兄弟合計持有的上市公司股份預計將超過藍海投控所持有的上市公司股份及表決權，上市公司實際控制人預計將變更為應書嶺。
通俗的來說，這次借殼上市，意味著東晶電子交易後僅僅保留一個“淨殼”，同時英雄互娛的账面全部資產平移到上市公司的財務報表中。
根據披露的交易雙方財務數據，英雄互娛的資產總額與資產淨額分別是東晶電子的1180.43%、1286.06%。可以看出，英雄互娛账面的總資產與資產淨額要遠遠高於東晶電子。
交易預案披露：“本次交易完成後，公司資產質量、財務狀況將得到明顯改善，風險抵禦能力將得到增強，核心競爭力、行業影響力、盈利能力將得到顯著提升，有利於保護全體股東特別是中小股東的利益，實現利益相關方共贏的局面。”
關注點：账面累計逾18億商譽，未來減值測試壓力不容忽視
但是英雄互娛自身账面上較高的商譽值得關注。
根據英雄互娛財報數據，截至2019年3月31日的账面商譽共計18.90億。其中2018年合並了三家子公司，新增的商譽為4.98億元。
2018年，英雄互娛分別對新合並子公司珠海網易達電子科技發展有限公司、深圳市聯融互聯網金融服務有限公司，計提1505.79萬元、219.90萬元的商譽減值準備。
如果此次借殼上市成功，英雄互娛账面上的商譽也會隨著其他資產一起注入上市公司。
值得注意的是，英雄互娛的營業收入由2016年的93,599.09萬元增長到2018年的19,200.98萬元，上漲了27.35%。但其毛利率在過去三年持續下降，由2016年的88.43%下降到2018年的71.97%。
根據《企業會計準則第8號——資產減值》：“因企業合並所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。”
“企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響”，則表明資產或可能發生了減值。
根據公告，英雄互娛及控股子公司涉及一筆不正當競爭糾紛案，已經在報表上計提588萬的預計負債。案件具體內容為公司旗下遊戲《全民槍戰》遊戲涉嫌侵害著作權及不正當競爭。
根據英雄互娛在財報中的描述，《全民槍戰 2》已在港澳台地區、東南亞等10多個國家和地區上線發行，是公司主要收入來源之一，本次未決訴訟預計的影響尚不知曉。
按照會計準則：一旦商譽發生減值，會直接減少當期利潤，並且損失在以後年度不可以轉回。由商譽減值引起當期利潤大幅下滑的例子已經屢見不鮮。
根據wind的數據，2018年A股市場上有885家公司發生了商譽減值損失。商譽減值1個億以上的公司有254家。大娛樂板塊是商譽減值的重災區，其中，天神娛樂以40.6億元的減值損失位列榜首。
東晶電子此次能順利並購英雄互娛嗎？（ZBL/CJT）
本文作者：麵包財經
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