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作者 | 虎貓
流程編輯 | Cici
2019年8月21日，6天5漲停同達創業（600647.SH）收到上交所問詢函，當日暴跌逾9%。
原因是8月13日，同達創業對外宣布了一宗對價高達50億的並購案，且構成借殼上市，公告一出市場就再也抑製不住炒作的熱情，但幾天后上交所發來問詢函，對重組事項連發15個問題，也給股價炒作行為降了降溫。
這到底是怎麽一回事呢？
一、50億巨額並購方案
（一）並購方案介紹
同達創業因籌劃重大事項自2019年7月30日起停牌，8月13日股票複牌，當天宣布了本次重組的具體並購方案。
公司擬以發行股份的方式向劉遠征、劉雙仲、劉豔珍、匯金投資、匯智投資、匯力投資、信達投資、信達創新購買其合計持有的遼寧三三工業有限公司（以下簡稱“三三工業”）100%股權，發行價格為13.16元/股。
預案還披露，2019年8月12日，信達投資、信達創新與劉遠征等簽訂《股權轉讓框架協議》，信達投資和信達創新擬分別以1.5億和2億元受讓劉遠征所持標的公司部分股權，同時，信達投資擬向三三工業投資6.5億元用於增資。
上市公司現實控人為信達投資，持股比例40.68%，重組完成後，實控人將變更為劉遠征、劉雙仲和劉豔珍，預計合計持股50.86%。
下圖是交易前後的股東情況：
本次交易的評估基準日為2019年6月30日，三三工業100%股權的預估值為44億，加上信達投資的6.5億元增資款，三三工業本次預估值50.5億。
那麽三三工業是何來頭，竟值得上市公司掏50億收購？
（二）重組標的公司業務
遼寧三三工業有限公司成立於2009年，是民營裝備製造企業，其主營產品包括盾構機、TBM隧道掘進機、大型數控機床等。
創立之後，三三工業先是為日本IHI公司代工，此後又為德國海瑞克以及加拿大卡特彼勒（CTCC）代工。直至2014年完成對加拿大卡特彼勒的並購，且承繼了旗下包括全球頂級的研發設計人員在內的研發設計、工藝、行銷等團隊。
加拿大卡特彼勒成立於1972年，是一家專業從事盾構機生產的製造商，2008年被全球工程機械巨頭卡特彼勒（CAT）收購，並保留了“LOVAT”品牌，是世界盾構機三巨頭之一。
此後，三三工業從民營代工企業一躍成為盾構行業領軍企業之一。此處簡單介紹一下三三工業的主營產品—盾構機。
“盾”指盾殼，“構”指管片拚裝，盾構機是目前隧道施工的主要裝備之一，有鋼鐵蚯蚓之稱，主要用於地鐵、隧道等工程建設。
盾構機的歷史已有兩百餘年，但其核心技術一直被少數發達國家壟斷，中國獲得自主生產盾構機的能力還是近十年的事，業內以鐵建重工、中鐵裝備為自主研發的標杆企業。
其結構由盾構殼體、推進系統、拚裝系統和出土系統構成，工作時，其利用回旋刀具進行挖掘，前端的刀盤每轉一圈，將前方泥土切削下來，機身就能前進一段距離，並通過出土系統把切下的渣土“吐”出去。
盾構機是定製產品，無法批量生產，單台售價可達1500萬到上億元，使用壽命一般為10到15公里之間，屬於消耗性產品。“一帶一路”倡議的實施，使盾構機的海外需求大幅度增加，三三工業的盾構機近年來也出口到土耳其、伊朗等國。
（三）重組標的公司財務情況
擁有堪稱“大國重器”的主營業務，那麽三三工業的財務狀況如何？
從資產負債表可以看到，截至2019年6月30日，公司淨資產僅3.87億，其100%股權預估值44億，增值率高達1037%，且公司本次估值未通過資產評估機構出具意見，因此沒有披露評估過程。
其次，2016、2017年的資產負債率在93%以上，直到近兩期才有所下降，但仍保持86%以上的高位，表明公司資產絕大部分由負債構成。
根據利潤表，公司的盈利情況非常好：2016-2018年期間，公司營業收入從3.84億增至10.93億，複合增長率為68.77%，淨利潤從3857萬增至1.83億，複合增長率高達217.73%。
為了匹配高增值率，交易對方承諾：2019年至2021年，三三工業完成扣非淨利潤分別不低於2.8億、3.9億元和5.3億元，如果本次交易未在2019年完成，則承諾順延至2022年。
按照2018年1.83億的淨利潤計算，2019年須達到53%的增長率。基於公司近年淨利潤高增長的事實，這似乎不是不可能完成的任務。但截至2019年6月份完成淨利潤3563萬，僅達到承諾的12.73%，難道第一年業績承諾就要不達標？
另外，交易預案中還表明，三三企業被關聯方佔用資金2.98億，且將用信達創新向劉遠征購買三三工業股權的轉讓款解決資金佔用問題。
但資金佔用方名稱、佔用形成原因，劉遠征和信達投資、信達創新簽署的《股權轉讓框架協議》的核心條款和具體內容通通沒有披露。
有意思的是，交易所對本次收購的交易對方提出了質疑，公司宣稱匯金投資、匯力投資和匯智投資以及劉氏家族三人無關聯關係，但匯金投資和匯力投資與匯智投資的注冊地址相同。這不該解釋一下嗎？
根據公司在預案中披露的信息，標的大幅增值而未展示估值過程、標榜高水準的研發能力而不列舉擁有何種專利技術和知識產權，承諾完成高額利潤，卻不披露生產的流程周期、主要供應商和客戶、在手訂單等信息，因此我們無法得知這樁看似美好的重組案是否靠譜。
此外，值得一提的是本次炒作背後的幾位玩家。
二、平安證券鳳凰北街進場接盤意欲何為？
2019年8月13日複牌後，股價在6天內出現5個漲停，漲幅高達55.8%，隨後在上交所問詢函發布後第二天大跌9.62%，臨近跌停。
這段時間有哪些二級市場玩家參與了這場大漲，又是誰在8月21日砸盤呢？
答案都在龍虎榜裡。
（一）活躍程度極低的營業部們“主演”這次大漲
下圖是同達創業8月13日至15日的龍虎榜營業部：
由於8月15日不是一字板漲停，當天成交量大幅上升至1.21億，因此買賣方營業部前五均為8月15日上榜營業部。
華鑫證券北京菜市口大街位列買方首席，買入1485萬；華福證券廈門分公司和東北證券杭州教工路分別買入681萬和587萬。中國銀河證券中山營業部是賣方榜首，賣出875萬，信達證券沈陽北路和宏信證券中山五路分別賣出574萬和538萬。
買方前五營業部合計買入3361萬，佔總成交比例為27.76%；賣方前五營業部合計賣出2679.77萬，佔總成交比例為22.13%。對於一般遊資炒作的股票而言，該成交佔比相對比較高。
而且，根據“吾股大數據”系統可發現，上述15家營業部僅國融證券青島秦嶺路和華鑫證券北京菜市口大街在過去3個月比較活躍，其余營業部的活躍程度均少於10次，不太像是我們平時提及的遊資駐扎的營業部。
國融證券青島秦嶺路最近3個月上榜141次，登上買方為105次，單次動用資金均值為823.67萬。從活躍歷史看，屬於近年來新進遊資。除了同達創業，該營業部最近還出現在讀者傳媒、丸美股份、英威騰等股票的龍虎榜中。
華鑫證券北京菜市口大街最近3個月上榜30次，登上買方為22次，單次動用資金均值為1441萬，歷史總體活躍程度較低。
（二）兩大遊資進場接盤
接下來再看看8月21日股價大跌的龍虎榜情況。
請看下圖：
股價大跌，龍虎榜營業部呈現出相當有趣的情況。
安信證券上海長壽路投入1624萬接盤，並成為買方榜首。值得一提的是，該營業部最近3個月僅上榜6次，活躍程度很低，這1624萬是它近期最“豪爽”的一次。
在上交所問詢函發布後，該營業部仍加碼衝進去為賣方遊資接盤，到底是非常看好後市還是別有想法？
同樣斥巨資進場接盤的還有招商證券深圳後海路、平安證券銀川鳳凰北路兩家活躍遊資，分別買入689萬和614萬，買入金額較為接近。而活躍遊資國盛證券寧波桑田路賣出493萬，疑似獲利離場。
此外，中信證券南昌賢士一路買入717萬，而賣方的興業證券青海分公司和西藏東財拉薩八一路分別賣出733萬和626萬，同樣是活躍程度很低的營業部。
回過頭來，我們簡單看看同達創業的財務狀況。
三、僅有2000萬營收，靠賣資產度日
同達創業於1993年上市，上市時名為上海新亞快餐食品股份有限公司，主營業務是生產和銷售中式快餐；1998年通過資產置換的方式，納入了深圳粵海擁有的海峰電子95%股權，並更名為“粵海發展”。
因經營不善，粵海發展於2000年將擁有的公司法人股2237萬股抵償所欠5000萬元債務轉讓給中國信達信託投資公司，後者成為公司第一大股東，2001年公司更名為“同達創業”。
2004年，中國信達信託投資公司將其所持有的41.8%股權轉讓至信達投資有限公司，控股股東變更為信達投資。現在的同達創業是一家以房地產和商品貿易作為主營業務的公司，房地產業務由參股公司廣州市德裕發展有限公司提供，而商品銷售業務來源於全資子公司上海同達創業貿易有限公司，銷售的商品包括廚邦美味鮮醬油、銀鷺八寶粥和銀鷺蛋白飲料等。
2013-2018年公司商品銷售收入從1.18億降至610萬，降幅達94.82%；房地產銷售收入從8972萬降至1198.4萬，降幅86.64%。
自2013年以來，公司營業收入逐年下滑，從2013年的2.53億元降至2018年2040萬。2018年營收2040萬是什麽概念？隻比同期7家非ST上市公司高！
頗為奇異的是，淨利潤的走勢和營業收入不一致，呈現先增長後下滑的趨勢，2018年的淨利潤為負870萬。
營業收入下滑源於主營業務的收縮，2018年營收規模不到6年前的1/10，營業成本和三大費用與營業收入同步下降。但非常奇怪的是，2015和2016年的淨利潤突增，尤其是2016年淨利潤額超過了當年營業收入總額。
原因很簡單，拋售資產：
2014年，通過處置可供出售金融資產獲得1494萬；
2015年，通過處置可供出售金融資產獲得1.02億；
2016年，通過轉讓子公司深圳晸信100%股權獲得1.08億，超過當年營收7560萬；
2017年，通過轉讓子公司中投視訊3.04%的股權獲得5473萬；
2018年12月17日，公司通過了《轉讓公司持有的上海新亞快餐食品有限公司100%股權的議案》，把最後一點可憐的盈余資產也賣掉了。
上圖是淨利潤和投資收益對比圖，假設沒有通過上述出售資產獲得的投資收益支撐，2015-2017年間淨利潤將全部為負。
下圖是現存的主要控股參股公司的歷年收益情況，也印證了公司早已無法通過自身主營業務賺錢，而2018年將要賣出的上海新亞快餐是近年唯一沒有持續虧損的子公司。
公司就這樣靠著每年拋售一點資產維持著淨利潤為正數，勉強度日。
來到2019年，如果上市公司的淨利潤想扭虧，賣資產的玩法已經難以為繼了，剩下的虧損子公司估計也賣不出什麽好價錢，那麽被借殼上市確實是一條解決之道。
不過，風雲君還是更關心同達創業的回復函。
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