違規代銷私募基金，東莞證券又收罰單，上市曙光何時出現

雖然金融監管的紅燈時刻在警示，但總有人被利益誘惑以身試法。

4月19日，因涉嫌向客戶銷售非公司代銷的私募證券基金，廣東證監局網站掛出一則罰單，向東莞證券虎門分公司采取出具警示函措施的決定。

公告顯示，經查，東莞證券虎門分公司原負責人趙某在未經過東莞證券審批的情況下，組織員工向客戶銷售非東莞證券代銷的私募證券投資基金，涉嫌違反了《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》等相關規定。

違規代銷引來警示函

廣東證監局指出，東莞證券虎門分公司原負責人趙某在未經過東莞證券審批的情況下，組織員工向客戶銷售非東莞證券代銷的私募證券投資基金。上述行為違反了《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第六條、《證券公司代銷金融產品管理規定》第六條的規定。

按照相關法律法規，廣東證監局決定對東莞證券虎門分公司采取出具警示函的行政監管措施，並要求該分公司高度重視上述問題，組織工作人員切實加強對證券法律法規的學習，在前期自查自糾基礎上，進一步加強內部管控，杜絕此類事件再次發生。

“飛單”可能涉及非法集資

眾所周知，私募基金不同於公募基金，不能公開對外宣傳和銷售，因此常常與券商、銀行或持牌基金銷售公司合作，作為主要的客戶拓展渠道。

行業內通常把金融機構工作人員私自銷售非本機構自主發行、授權和簽訂代銷協議的私募基金等第三方理財產品，從中獲得高額的傭金提成的行為稱為“飛單”。通常銀行由於渠道優勢強於券商，“飛單”情況更加多見。

值得注意的是，“飛單”部分情況下可能涉及非法集資。廣強律師事務所曾傑律師指出，在大量的私募平台涉嫌非法集資案件中，除了常規的主要負責人、集資人、業務部門的員工存在刑事風險，來自第三方基金銷售機構、銀行私人理財部門或者券商等公司的代銷人員也會經常涉案。他們與涉案私募平台不存在隸屬關係，但是因為存在對非法集資的幫助行為，獲取了收益，從而被定性為非法吸收公眾存款或集資詐騙罪的共犯。

2018年連收債券業務罰單

事實上，這並非東莞證券近兩年第一次收到監管警示函。

2018年12月17日，湖南證監局發出的一則通知顯示，在2018年公司債券發行人現場檢查和年報審核過程中，發現東莞證券作為“15華容債”、“16南縣債”的受託管理人，未能勤勉盡責地履行盡職調查及受託管理義務，未能持續監督發行人募集資金的使用情況，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》相關規定，被采取出具警示函的監督管理措施。

值得注意的是，在監管列出的問題中，甚至存在受託管理事務報告中部分數據填寫和計算錯誤、未見2年範圍內的（2015年10月至2017年10月）受託管理相關底稿、部分訪談底稿無當事人簽名、與不同對象的訪談但問題和回復內容完全相同等問題。

而在貴州證監局2018年9月14日開出的另一則罰單中，東莞證券作為龍裡縣供排水總公司“15龍裡債”受託管理人，未能及時發現發行人將募集資金轉借給其他8家部門，而被采取出具警示函。

中止審查IPO希望未現

從2008年透露上市計劃至今，東莞證券的IPO征途已經過去了10余年時間，但目前仍處於中止審查階段，上市之路似乎仍舊漫長。

早在2008年，東莞證券就提出爭取三年內實現IPO上市，而股權之爭一直持續到2014年底。2015年6月，東莞證券向證監會提交了IPO申請並獲受理，擬在深交所上市。

2017年5月3日，錦龍股份公告顯示，鑒於錦龍股份原法定代表人、原董事長楊志茂涉嫌部門行賄罪一案對東莞證券首次公開發行股票並上市可能產生影響，東莞證券向證監會報送了《關於中止審查首次公開發行股票並上市申請文件的申請》。5月2日，東莞證券收到證監會出具的《中國證監會行政許可申請中止審查通知書》，同意東莞證券中止審查的申請。

但在2018年6月的錦龍股份2017年度股東大會上，東莞證券大股東錦龍股份表示，案件對東莞證券IPO的負面影響早在檢察機關下發《不起訴決定書》時就已經肅清，“現在希望各方面做得更完善一些再重啟”。

不過，值得一提的是，錦龍股份在2018年年報中透露，2019年將積極推進東莞證券的IPO工作，使東莞證券的資本實力更雄厚、業務結構更合理、品牌知名度更高、盈利能力更強。這樣看來，或許東莞證券的IPO項目即將重啟有望。