亞邦股份收購恆隆作物不到一年，後者因環保提標改造、2018年業績難以實現而調整了業績承諾。隨後，業績調整及補償方案被交易所問詢。
12月13日，亞邦股份在回復上交所關於恆隆作物變更業績承諾的關注函中稱，截至目前，恆隆作物正在進行安全、環保提標改造工作，尚未恢復生產；公司預計將在2019年第一季度達到複產標準，但目前尚不確定準確的複產時間。
公司表示，恆隆作物2019年完全恢復正常生產的時間仍具有一定的不確定性，將對2019年業績產生一定的影響。
新京報記者注意到，恆隆作物是亞邦股份2018年2月以9億元的代價從大股東亞邦集團等手中溢價8倍收購而來。在收購之初，恆隆作物已因環保問題被限產。
對於收購時有沒有考慮到恆隆作物的環保風險？亞邦股份工作人員說：“做化工行業這麽多年，工業園區整體停產還是第一次遇到。所以，當時收購恆隆作物時，不可預知的限產因素可以預計到，但是不可能預計到全面停產。”
高溢價收購不到一年子公司停產，
變更業績承諾
12月4日，亞邦股份發布公告稱，公司董事會審議通過了《關於調整控股子公司業績承諾及簽署相關補充協定的議案》，同意調整江蘇恆隆作物保護有限公司（下稱“恆隆作物”）2018-2020年的業績承諾和補償方案。不過，該事項尚需提交公司股東大會審議。
調整後的業績承諾和補償方案顯示，轉讓方承諾，恆隆作物2019年、2020年及2021年經審計的稅後淨利潤（扣除非經常性損益後）分別不低於1.23億元、1.41億元及1.49億元，累計經審計的稅後淨利潤總和不低於4.13億元。
而在年初收購時，轉讓方關於恆隆作物的業績承諾為2018年、2019年、2020年經審計的稅後淨利潤（扣除非經常性損益後）分別不低於9000萬元、1.23億元和1.41億元。
業績承諾調整的背後，是恆隆作物停產，且2018年業績難以實現。亞邦股份公告稱，恆隆作物2018年4月28日起停產進行安全、環保提標改造工作，截至目前，尚未恢復生產，無法實現2018年經營業績。
恆隆作物目前仍不確定何時複產。12月13日，亞邦股份在回復上交所關注函中表示，恆隆作物尚未恢復生產，根據目前整改進度，公司預計將在2019年一季度整改完成後申請複產，但政府複產驗收過程中不可控因素較多，恆隆作物2019年完全恢復正常生產的時間仍具有一定的不確定性，將對2019年業績實現產生一定的影響。
亞邦股份有關工作人員對新京報記者表示，“恆隆作物所在的整個工業園區都停產了，目前為止園區內複產的沒有幾家。園區內有一兩百家企業，將分批複產。第一批只有三四家企業複產，還沒看到第二批企業複產”，“我們已把複產的相關材料提交了，審批過程和複產時間都還不確定。”
隨後另一工作人員表示，恆隆作物的複產時間大概在明年一季度。對於明年一季度複產會否對恆隆作物2019年的業績產生影響，該工作人員說，“要等到複產之後才能測算出來”。
亞邦股份在回復上交所關注函中表示，2018年1-10月份，恆隆作物營業收入總額2.13億元，虧損2590萬元。
根據業績調整及補償方案，各方同意，如恆隆作物2018年度經審計淨利潤為負數的（即2018年度虧損），轉讓方各主體應當向亞邦股份進行補償，補償數額為恆隆作物2018年度經審計淨利潤的絕對值，補償方式為轉讓方各主體按照其本次轉出股權比例，貨幣資金補償給亞邦股份。
此外，已簽署修改後對賭協定的恆隆作物現有除亞邦股份外的其他股東自願將其各自持有的恆隆作物剩餘股權全部質押給亞邦股份。
年初9億多元拿下恆隆作物
2018年1月20日，亞邦股份發布《關於公司支付現金購買資產暨關聯交易的公告》，公司擬以9.04億元收購公司控股股東亞邦集團所持有的恆隆作物51%的股權以及恆隆作物其他股東所持恆隆作物股權的40%（折合總股本的19.60%），合計獲得恆隆作物70.60%的股權。2月8日，亞邦股份發布公告表示，恆隆作物完成工商資訊變更。
新京報記者注意到，在該次收購中，恆隆作物估值暴增7.67倍。截至2017年11月30日，恆隆作物的總資產账面價值為6.16億元，總負債账面價值為4.69億元，淨資產账面價值為1.48億元。按收益法計算，恆隆作物股東全部權益評估價值為12.82億元，增值額為11.34億元，增值率為766.85%。其中，長期股權投資账面價值6477.23萬元，評估值9.16億元，增值13.14倍。資產評估報告顯示，該長期股權投資為連雲港金囤農化有限公司。
而恆隆作物2016年及2017年1-11月營業收入分別為5.81億元和7.74億元，淨利潤分別為1543.80萬元和8655.12萬元。
值得注意的是，恆隆作物在亞邦股份收購之前，也曾受到環保限產影響。12月4日亞邦股份工作人員對新京報記者說，恆隆作物是今年4月開始停產，此前2017年12月9日到2018年2月，工業園區有過一個限產的階段。
對於收購時有沒有考慮到恆隆作物的環保風險？該工作人員說，“做化工行業這麽多年，工業園區整體停產還是第一次遇到。所以，當時收購恆隆作物時，不可預知的限產因素可以預計到，但是不可能預計到全面停產。”
資料顯示，江蘇恆隆作物保護有限公司成立於2013年，目前已經形成了殺蟲劑、殺菌劑、除草劑三大系列產品，連雲港金囤農化有限公司為恆隆作物的全資子公司，系噁草酮原料藥生產廠家，目前光氣加工產品可達2000噸/年以上，為農業部農藥製造骨乾企業及工信部光氣生產部門。
亞邦股份回復問詢函中稱，連雲港市政府自2017年12月開展的對“兩灌”化工園區企業進行的集中整治專項活動要求，灌南縣堆溝港鎮化工園區的所有化工企業均需進行安全生產“評價會審”。2017年底恆隆作物及連雲港市金囤農化有限公司因需進行安全生產“評價會審”，故部分車間處於停產狀態。
恆隆作物曾被江山股份“相中”
新京報記者注意到，恆隆作物在被亞邦股份收購之前，曾被另一家A股上市公司江山股份“相中”，但最後以“終止收購”告終。
2017年8月2日，江山股份發布的《關於重大事項停牌的公告》稱，因公司擬籌劃重大事項，該事項可能涉及發行股份購買資產。經公司申請，公司股票自2017年8月1日開市起緊急停牌，並將於2017年8月2日起繼續停牌。2017年10月24日，江山股份終止了上述收購計劃，並發布《終止重大資產重組的公告》。
值得注意的是，江山股份終止收購的標的正是恆隆作物。江山股份在公告中表示，公司希望通過外延式並購的方式，豐富公司農藥產品線，快速擴大農藥銷售規模，提升行業地位，擬通過采取發行股份及支付現金購買資產的方式收購恆隆作物全部股權，同時擬向不超過10位特定對象投資者非公開發行股份募集配套資金。在停牌期間，江山股份及有關各方就本次交易標的資產的交易架構設定、交易價格、業績對賭條款等事項進行了多次溝通、論證和磋商。
這場收購最後未能成行。對於終止收購的原因，江山股份在公告中表示，2017年10月19日公司與恆隆作物股東方再次進行了洽談，未能在交易價格、交易方式（發行股份及現金支付的比例）等關鍵條款上達成一致，交易雙方認為繼續推進本次重大資產重組的條件不夠成熟，預計在規定的停牌期限內難以形成具體可行的方案繼續推進本次重組事項。鑒於此，交易雙方一致決定終止本次重大資產重組事項。
新京報記者注意到，2018年10月13日，亞邦股份發布《控股子公司收購寧夏亞東化工有限公司股權的公告》，恆隆作物擬以1.33億元收購自然人葛建忠、朱菊平、蔣尚全、杜文平合計持有的寧夏亞東化工有限公司（以下簡稱寧夏亞東）100%的股權。
新京報記者注意到，與恆隆作物估值增加7.67倍不同，寧夏亞東估值僅增加2.75倍。資料顯示，寧夏亞東100%股權的账面價值為3543.51萬元，權益法評估價值為1.33億元，增值率為275.33%。
上述收購中，轉讓方承諾，寧夏亞東2019年、2020年、2021年實現的經審計的淨利潤將分別不低於2100萬元、1800萬元、1800萬元，三年累計實現的淨利潤數為5700萬元。
對此，12月4日，亞邦股份工作人員對新京報記者表示，“收購之後，寧夏亞東屬於恆隆作物的全資子公司，所以寧夏亞東的業績承諾將被算在恆隆作物的業績承諾中。”
資料顯示，寧夏亞東2017年、2018年1-7月份實現營業收入分別為1.26億元和6895.14萬元；實現淨利潤分別為1078.85萬元和574.99萬元。
新京報記者 柳川 編輯 趙澤 校對 范錦春
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